حق الشفعة، حق الأولوية في الشراء والموافقة – ما الفرق بينها عند نقل ملكية الأسهم؟

تعد الأسهم قابلة للتحويل بحرية كقاعدة عامة، ولكن يمكن أن يحتوي النظام الأساسي للشركة على شروط تقيد من يحق له شراء الأسهم والترتيب الذي يتم به إجراء التحويل. الآليات الثلاث الرئيسية هي الموافقة، وحق الشفعة (förköp)، وحق الاسترداد (hembud).

تم التحقق من صحة البيانات في 1 أكتوبر 2026.

الموافقة، وحق الشفعة، وحق الاسترداد – مقارنة سريعة

شرط الموافقة

وفقاً للفصل الرابع، المادة 8 من قانون الشركات، يمكن أن يتضمن النظام الأساسي للشركة (التي ليست شركة ذات نظام تسجيل إلكتروني) شرطاً يقضي بأن تحويل سهم أو أكثر إلى مالك جديد لا يتم إلا بموافقة الشركة. يجب على من يعتزم تحويل سهم يخضع لهذا الشرط التقدم بطلب للحصول على الموافقة قبل التحويل، وفقاً للمادة 11.

يعد التحويل المخالف لشرط الموافقة باطلاً وفقاً للمادة 17. وهذا يجعل عملية التحقق مهمة حتى قبل أن تلتزم الأطراف بإتمام الصفقة.

شرط حق الشفعة

يُنظم حق الشفعة في الفصل الرابع، المادة 18، ويعني أنه يجب عرض السهم على مساهم أو شخص آخر لشرائه قبل تحويله إلى مالك جديد. يجب أن يحدد النظام الأساسي، من بين أمور أخرى، عمليات التحويل المشمولة ومن لديه حق الشفعة.

هنا أيضاً يمكن أن تؤدي الإجراءات الخاطئة إلى عواقب وخيمة؛ إذ يعد التحويل المخالف لشرط حق الشفعة باطلاً وفقاً للمادة 26.

شرط حق الاسترداد

يختلف حق الاسترداد بشكل أساسي في التوقيت. وفقاً للفصل الرابع، المادة 27، يمكن للنظام الأساسي منح مساهم أو جهة أخرى الحق في استرداد سهم انتقلت ملكيته بالفعل إلى مالك جديد. بمعنى أن الاستحواذ يتم أولاً، ولكن يمكن أن يؤدي بعد ذلك إلى تفعيل حق الاسترداد وفقاً لشروط النظام الأساسي.

يجب أن يوضح الشرط أنواع الاستحواذ المشمولة، ومن يحق له الاسترداد، والشروط الأخرى. لذلك، لا يمكن تقييم الأثر بمجرد معرفة "وجود حق استرداد" – بل يجب قراءة النظام الأساسي الفعلي للشركة.

ماذا يعني هذا بالنسبة لاتفاقية تحويل الأسهم؟

قبل الشراء أو البيع، يجب أن تتضمن عملية الفحص النافي للجهالة (due diligence) مراجعة النظام الأساسي الحالي للشركة وأي اتفاقيات للمساهمين. قد تحتاج اتفاقية تحويل الأسهم بعد ذلك إلى اشتراط الحصول على الموافقة الصحيحة أو تنفيذ عملية الشفعة. في حالات حق الاسترداد، يحتاج الطرفان إلى إدارة مخاطر استرداد الأسهم من قبل جهة ذات حق استرداد بعد اكتمال عملية الاستحواذ.

بالإضافة إلى ذلك، قد تحتوي اتفاقية المساهمين على قيود تعاقدية على التحويل بين الأطراف، ويجب تحليلها بشكل منفصل عن شروط قانون الشركات الواردة في النظام الأساسي.

اقرأ أيضاً اتفاقية تحويل الأسهم – ما الذي يجب أن تتضمنه الاتفاقية؟ و الفحص النافي للجهالة عند تحويل الأسهم.

المصادر