Aktieöverlåtelseavtal Mallpaket 2026 – Word/PDF | Svensk Rätt

Aktieöverlåtelseavtal Mallpaket 2026 – komplett paket för köp och försäljning av aktier

Det här är ett omfattande mallpaket för företagare, delägare och rådgivare som ska genomföra en överlåtelse av aktier i ett svenskt onoterat aktiebolag. Paketet är framtaget för att täcka betydligt mer än bara de grundläggande uppgifterna om säljare, köpare, antal aktier och köpeskilling. Du får ett komplett arbetsflöde från kontroll före affären till undertecknat aktieöverlåtelseavtal, garantier, tillträde, avräkning, due diligence och uppföljning efter ägarbytet.

Samtliga dokument levereras i både redigerbart Word-format och PDF. Totalt omfattar paketet 6 separata dokument och 40 professionellt formgivna A4-sidor.

Detta ingår

• Aktieöverlåtelseavtal 2026 – 12 sidor med 28 avtalsavsnitt
• Garantikatalog – 8 sidor med valbara säljarens garantier och ansvarsmatris
• Tillträdesprotokoll – 5 sidor för closing och dokumentation av genomförda åtgärder
• Avräkningsnota – 4 sidor som transaktions- och kvittounderlag
• Due diligence-checklista – 7 sidor för kontroll av bolaget före förvärv
• Eftertillträdeschecklista – 4 sidor för aktiebok, verklig huvudman, Bolagsverket, bank och praktisk överlämning

Ett mer komplett aktieöverlåtelseavtal

Huvudavtalet är utformat för en förhandlad överlåtelse av samtliga eller en del av aktierna i ett privat svenskt aktiebolag. Avtalet innehåller tydliga fyll-i-fält och valbara klausuler så att det går att anpassa både för en relativt enkel överlåtelse mellan befintliga delägare och för en mer avancerad företagsöverlåtelse till extern köpare.

Avtalet reglerar bland annat parterna, bolaget, vilka aktier som överlåts, aktieslag och röstandel, köpeskilling, betalningsvillkor, handpenning, uppskjuten betalning, valbar tilläggsköpeskilling eller earn-out, ekonomisk avskärningsdag, utdelning, ägarlån och aktieägartillskott.

Det innehåller även villkor före tillträde, regler om hur verksamheten ska bedrivas mellan undertecknande och closing, säljarens och köparens leveranser vid tillträdet, äganderättsövergång, aktiebok, garantier, disclosure, reklamationsförfarande, påföljder, de minimis, basket, ansvarstak, garantitider och särskilda skadeslösheter.

Samtycke, förköp och hembud

En av de viktigaste kontrollerna vid en aktieöverlåtelse är om bolagsordningen eller andra bindande avtal innehåller begränsningar av rätten att överlåta aktierna. Paketet har därför särskilda kontrollpunkter för samtyckesförbehåll, förköpsförbehåll och hembudsförbehåll.

Huvudavtalet hjälper parterna att dokumentera om respektive förbehåll saknas, har hanterats före affären eller måste hanteras efter förvärvet. Det finns även en särskild varning om att betalning och slutligt tillträde inte bör ske utan att dessa frågor har klarlagts.

Garantikatalog med ansvarsmatris

I mer kvalificerade aktieförvärv är garantier ofta en central del av riskfördelningen mellan säljare och köpare. Paketet innehåller därför en separat garantikatalog som kan användas som bilaga till huvudavtalet.

Garantibilagan omfattar bland annat:

• säljarens äganderätt och behörighet
• bolagsrätt och kapitalstruktur
• räkenskaper och finansiell information
• skatter och avgifter
• materiella avtal och finansiering
• personal, pensioner och kollektivavtal
• immateriella rättigheter och IT
• dataskydd och GDPR
• tillstånd, regelefterlevnad och miljö
• tvister och försäkringar
• fastigheter och lokaler
• närståendetransaktioner
• informationens riktighet

Efter varje garantiområde finns plats för konkreta undantag och disclosure. Bilagan avslutas med en ansvarsmatris där parterna kan ange ansvarstak, de minimis, basket, garantitid och särskilda regler för exempelvis äganderätts- och skattegarantier.

Due diligence före aktieköpet

Den separata due diligence-checklistan hjälper köparen att genomföra en strukturerad kontroll före affären. Den omfattar bolagsrätt, ägande, finansiell information, skatt, materiella kund- och leverantörsavtal, personal, immateriella rättigheter, IT, dataskydd, tillstånd, regelefterlevnad, tvister, försäkringar, fastigheter och transaktionsspecifika frågor.

Varje kontrollpunkt kan markeras som OK, risk eller ej relevant och kompletteras med riskbeskrivning och föreslagen avtalsåtgärd. Identifierade risker kan sedan hanteras genom exempelvis prisjustering, villkor före tillträde, garanti, särskild skadeslöshet eller beslut att inte genomföra affären.

Tillträdesprotokoll – dokumentera closing

Tillträdesprotokollet är utformat för att minska risken för att någon central åtgärd glöms bort på tillträdesdagen. Det innehåller checklistor för villkor före tillträde, säljarens leveranser, köparens leveranser, betalning, aktiebrev, pantsättningar, styrelsehandlingar, aktiebok och registreringar efter affären.

Protokollet kan användas både vid ett fysiskt tillträdesmöte och vid digital closing och avslutas med underskriftsfält för båda parter.

Avräkningsnota

Avräkningsnotan fungerar som ett tydligt transaktions- och kvittounderlag. Där dokumenteras vilka aktier som sålts, affärsdag, tillträdesdag, avtalad köpeskilling, tidigare handpenning, eventuell prisjustering, innehållen del eller escrow, nettobelopp att betala och betalningsreferens.

Det finns även fält för att dokumentera aktiebrev, om förvärvet har styrkts för bolaget och om köparen har förts in i aktieboken.

Aktiebok och rättigheter efter förvärvet

Efter genomfört köp behöver köparen kunna styrka sitt förvärv så att styrelsen eller den som styrelsen bemyndigat kan föra in den nya ägaren i aktieboken. Paketet innehåller särskilda moment för detta, liksom för hantering av eventuella aktiebrev.

Eftertillträdeschecklistan hjälper dessutom till att kontrollera om verklig huvudman behöver utredas och anmälas på nytt och om exempelvis styrelse, VD, firmateckning, revisor eller adress ska ändras hos Bolagsverket.

Köpeskilling och valbar earn-out

Huvudavtalet kan användas med fast köpeskilling, delbetalning eller uppskjuten betalning. Det finns även en valbar klausul för tilläggsköpeskilling eller earn-out. Mallen påminner uttryckligen om att mätperiod, nyckeltal, redovisningsprinciper, extraordinära poster, kontrollrätt, betalningsdag och maximalt belopp måste definieras tydligt om earn-out används.

För mer avancerade köpeskillingsmekanismer såsom nettoskuld, normaliserat rörelsekapital eller locked-box bör en exakt beräkningsbilaga tas fram och professionell rådgivning övervägas.

Skatt och fåmansföretag

Avtalet innehåller en separat skattepunkt där respektive part ansvarar för sina egna skattekonsekvenser. För säljare av kvalificerade aktier i fåmansföretag kan särskilda regler bli mycket betydelsefulla. Därför påminner dokumenten om att skatteutfallet bör kontrolleras separat och att mallpaketet inte ersätter individuell skatterådgivning.

Sekretess, konkurrens och värvning

Huvudavtalet innehåller sekretessregler för transaktionen och icke offentlig information. Det finns även en valbar konkurrens- och värvningsklausul. Klausulen är tydligt markerad som valbar och innehåller en särskild varning om att konkurrensbegränsningar inte bör användas slentrianmässigt utan måste vara skäliga och rättsligt tillåtna i den aktuella affären.

Utformat utifrån svensk rätt

Rättsläget har kontrollerats den 27 september 2026. Paketet har utformats med utgångspunkt i bland annat aktiebolagslagen (2005:551), avtalslagen (1915:218), köplagen (1990:931), inkomstskattelagen (1999:1229) och lagen (2018:558) om företagshemligheter, samt reglerna om verklig huvudman.

Aktiebolagslagen är särskilt viktig eftersom den reglerar aktiernas överlåtbarhet, samtycke, förköp, hembud, aktiebok och aktiebrev. Dokumenten innehåller därför kontrollpunkter för dessa frågor i både huvudavtalet, due diligence-checklistan, tillträdesprotokollet och eftertillträdeschecklistan.

För vem passar paketet?

Paketet passar bland annat delägare som köper ut eller säljer till en annan delägare, entreprenörer som säljer hela eller delar av sitt aktiebolag, holdingbolag som genomför interna eller externa aktieförvärv samt mindre och medelstora företag som behöver ett strukturerat underlag för en ägarförändring.

Vid större företagsförvärv, komplicerade garantifrågor, skatteplanering, internationella parter, regulatoriska verksamheter eller tvistiga förhållanden bör avtalet alltid granskas och anpassas av kvalificerad rådgivare.

Word och PDF ingår

Alla sex dokument levereras i redigerbart Word-format och motsvarande PDF. Word-filerna är byggda med tydliga fyll-i-fält, valbara klausuler, checklistor och tabeller. PDF-filerna fungerar som referens, utskriftsunderlag och exempel på färdig layout.

Totalt: 6 dokument, 12 Word/PDF-filer och 40 A4-sidor.

Digital produkt: levereras som nedladdningsbara filer. Ingen fysisk produkt skickas.

Viktigt

Dokumenten är professionella mallar och arbetsunderlag. De måste anpassas efter den aktuella transaktionen. Kontrollera alltid bolagsordning, aktieägaravtal, aktiebok, skatt, finansiering, eventuella myndighetskrav och de faktiska förhållandena i bolaget innan avtal undertecknas.