اتفاقية المساهمين - ما الذي ينبغي على الشركاء تنظيمه؟
يشارك
إجابة مختصرة: تنظم اتفاقية المساهمين العلاقة بين الشركاء وتُستخدم للأمور التي لا تتناسب مع النظام الأساسي للشركة أو التي تحتاج إلى وصف أكثر تفصيلاً. لا يتم إرسال الاتفاقية إلى مصلحة تسجيل الشركات (Bolagsverket)، ولكن يجب تنسيقها مع النظام الأساسي للشركة وسجل المساهمين وأي عقود عمل أو استشارات.
ما هي اتفاقية المساهمين؟
اتفاقية المساهمين، وتسمى أيضاً اتفاقية الشركاء أو اتفاقية التحالف، هي اتفاقية قانونية مدنية بين اثنين أو أكثر من المساهمين. تصفها مصلحة تسجيل الشركات بأنها وسيلة شائعة لتنظيم المسائل التي ليس من المناسب أو الممكن إدراجها في النظام الأساسي للشركة. ولهذا السبب، فهي مهمة بشكل خاص في الشركات التي يديرها مالكوها، حيث يعمل الشركاء في العمل ويستثمرون رأس المال في آن واحد.
12 مسألة يجب تنظيمها
- الملكية ورأس المال. كيف تبدو حصص الملكية وكيف سيتم التعامل مع احتياجات رأس المال المستقبلية؟
- الجهد العملي. هل يجب على الشركاء العمل في الشركة، وبأي مستوى، ومقابل أي تعويض؟
- قواعد اتخاذ القرار. ما هي القرارات التي تتطلب أغلبية بسيطة، أو أغلبية موصوفة، أو إجماعاً؟
- مجلس الإدارة. من له الحق في تعيين الأعضاء وكيف يتم تشكيل مجلس الإدارة؟
- توزيع الأرباح. هل يوجد مبدأ مشترك لتوزيع الأرباح مقابل إعادة الاستثمار؟
- التمويل. هل يتم تقديم رأس المال كقروض، أو مساهمات من المساهمين، أو إصدار أسهم جديدة؟
- نقل ملكية الأسهم. كيف يتم التعامل مع البيع لأطراف خارجية؟
- حق الشفعة وحق الأولوية. كيف يحصل المالكون الحاليون على فرصة للشراء؟
- حق الالتزام بالبيع (Tag-along) وحق الإجبار على البيع (Drag-along). ماذا يحدث إذا أراد مساهم كبير البيع؟
- المنافسة والتوظيف. ما هي القيود المعقولة بعد الانسحاب؟
- الجمود (Deadlock). كيف يتم حل حالات الانسداد بين المالكين؟
- النزاعات والخروج. ما هو القانون أو المحكمة أو التحكيم الذي يتم تطبيقه؟
يجب أن تعمل اتفاقية المساهمين والنظام الأساسي معاً
النظام الأساسي يلزم الشركة وله أثر في قانون الشركات. أما اتفاقية المساهمين فتلزم أطراف الاتفاق في المقام الأول. إذا كانت الوثائق تنص على أشياء مختلفة، فقد ينشأ وضع يكون فيه القرار صالحاً من الناحية القانونية للشركات ولكنه يعني في الوقت نفسه إخلالاً بالعقد بين المالكين. لذلك، يجب فحص قيود نقل الملكية وقواعد اتخاذ القرار وفئات الأسهم معاً.
ماذا يحدث عندما يريد شخص ما المغادرة؟
يجب أن تصف الاتفاقية جيدة الصياغة ما يحدث في حالة البيع الطوعي، أو المرض، أو الوفاة، أو الغياب الطويل، أو الإخلال الجسيم بالعقد، أو عندما يتوقف الشريك عن العمل في الشركة. نموذج التقييم أمر أساسي. إذا كانت الاتفاقية تنص فقط على بيع الأسهم بـ "القيمة السوقية" دون تحديد منهجية، فقد يتمحور النزاع التالي حول ماهية القيمة السوقية بحد ذاتها.
أخطاء شائعة
- استخدام نفس النموذج للمستثمرين السلبيين والمؤسسين العاملين
- نسيان قواعد الجمود (Deadlock)
- عدم تنسيق الاتفاقية مع النظام الأساسي
- عدم وجود آلية تقييم واضحة عند الخروج
- جعل بنود عدم المنافسة واسعة جداً
- إمكانية دخول مساهمين جدد دون الالتزام بالاتفاقية
اطلع على نموذج اتفاقية المساهمين من متجر النماذج (Mallbutiken).
عند نقل ملكية الأسهم فعلياً، قد يكون دليلنا حول اتفاقية نقل الأسهم ذا صلة أيضاً.
الأسئلة الشائعة
هل يجب تسجيل اتفاقية المساهمين؟
لا، لا يتم إرسال اتفاقيات المساهمين إلى مصلحة تسجيل الشركات.
هل يمكن للاتفاقية أن تحل محل النظام الأساسي؟
لا، الوثائق لها وظائف مختلفة ويجب أن تكمل بعضها البعض.
هل تحتاج الشركة ذات المالكين الاثنين إلى اتفاقية؟
لا يوجد مطلب قانوني عام، لكن الشركات المملوكة لشخصين قد تكون حساسة بشكل خاص للقرارات المتعلقة بالجمود إذا اختلف المالكين.
هذا المقال يقدم معلومات عامة ولا يغني عن الاستشارة القانونية.
