اتفاقية عدم الإفصاح (NDA) بين الشركات - ما الذي يجب أن تتضمنه الاتفاقية؟

يُستخدم اتفاق عدم الإفصاح، المعروف اختصاراً بـ NDA (Non-Disclosure Agreement)، عندما تحتاج الشركات إلى مشاركة معلومات حساسة دون منح الطرف الآخر الحق الكامل في استخدامها أو نشرها. يحدد اتفاق عدم الإفصاح الجيد كلاً من المعلومات التي يتم حمايتها وما يُسمح للمتلقي فعلياً بالقيام به تجاه هذه المعلومات.

تم التحقق من دقة المعلومات في 1 أكتوبر 2026.

متى يُستخدم اتفاق عدم الإفصاح بين الشركات؟

تُعد اتفاقيات عدم الإفصاح شائعة قبل المفاوضات، وعمليات الفحص النافي للجهالة، وتطوير المنتجات، وإعداد العروض، والتعاون الاستراتيجي، والاستثمارات، ومهام الاستشارات، وغيرها من المواقف التي يحتاج فيها أحد الطرفين أو كلاهما إلى الوصول إلى معلومات لا ينبغي نشرها.

يمكن أن يكون الاتفاق أحادي الجانب - حيث يقدم طرف واحد فقط المعلومات - أو متبادلاً عندما يشارك الطرفان مواد سرية.

10 أسئلة يجب أن ينظمها اتفاق عدم الإفصاح

1. الأطراف: ما هي الكيانات القانونية المشمولة، وهل يُسمح للشركات التابعة بالاطلاع على المعلومات؟
2. المعلومات السرية: حدد أنواع المعلومات بوضوح كافٍ دون جعل التعريف غير محدود بلا داعٍ.
3. الغرض المسموح به: حدد سبب السماح للمتلقي باستخدام المعلومات.
4. المتلقون المصرح لهم: هل يُسمح للموظفين أو المستشارين أو المتعاقدين من الباطن بالاطلاع على المعلومات، وما هي الشروط؟
5. متطلبات الأمن: تنظيم الوصول والتخزين والنسخ وغيرها من تدابير الحماية المعقولة.
6. الاستثناءات: على سبيل المثال، المعلومات المعروفة بالفعل للعامة، أو التي كان المتلقي يمتلكها قانوناً من قبل، أو التي طورها بشكل مستقل.
7. الإفصاح الإلزامي: كيف يتصرف الطرف إذا كان يجب الإفصاح عن المعلومات بموجب القانون أو قرار السلطات؟
8. مدة الاتفاقية وفترة السرية: لا يجب بالضرورة أن تكون هاتان المدتان متطابقتين دائماً.
9. الإرجاع والحذف: ماذا يحدث للمستندات والنسخ والملفات المخزنة عند انتهاء الحوار أو الاتفاقية؟
10. العقوبات والنزاعات: تنظيم المسؤولية، والغرامات التعاقدية المحتملة، والقانون الواجب التطبيق، وحل النزاعات بشروط واضحة ومعقولة.

ما علاقة اتفاق عدم الإفصاح بقانون الأسرار التجارية؟

وفقاً للمادة 2 من قانون الأسرار التجارية (2018:558)، يجب أن تتعلق المعلومات - من بين أمور أخرى - بظروف العمل أو التشغيل، وألا تكون معروفة للعامة أو سهلة الوصول للدائرة التي تصل عادةً إلى مثل هذه المعلومات، وأن تخضع لتدابير سرية معقولة، وأن تتسبب في أضرار تنافسية إذا تم الكشف عنها.

يمكن أن يكون اتفاق عدم الإفصاح جزءاً مهماً من تدابير الشركة المعقولة للحفاظ على سرية المعلومات، لكن تدابير الأمن العملية تلعب دوراً أيضاً. لذا، فإن إدارة الصلاحيات، ووضع العلامات، وتقييد الوصول، والإجراءات الداخلية الواضحة قد تكون بنفس أهمية الاتفاقية.

ينص القانون أيضاً صراحةً على أن خبرات ومهارات الموظف العادية لا تُعد أسراراً تجارية، وأن المعلومات المتعلقة بجرائم أو مخالفات جسيمة أخرى لا تعتبر سراً تجارياً. لذا، لا ينبغي صياغة بنود السرية وكأن كل معلومة يمكن جعلها سرية دون حدود.

الأخطاء الشائعة في اتفاقيات عدم الإفصاح

تُعد التعريفات الواسعة جداً مشكلة متكررة. إذا تم التعامل مع "كل ما يقال بين الطرفين" بنفس الطريقة، يصبح من الصعب تطبيق الاتفاقية عملياً. خطأ آخر هو وصف ما لا يُسمح للمتلقي بالقيام به مع نسيان الغرض الإيجابي - أي ما يُسمح للمتلقي فعلياً باستخدام المعلومات لأجله.

من المهم أيضاً الفصل بين السرية وحقوق الملكية الفكرية. حقيقة أن طرفاً ما يُسمح له برؤية رسم أو كود أو طريقة أو مواد علامة تجارية لا تعني في حد ذاتها انتقال ملكية أو ترخيص. إذا كان التعاون سيؤدي إلى إنشاء مواد جديدة، فيجب تنظيم الحقوق بشكل منفصل في، على سبيل المثال، اتفاقية التعاون أو اتفاقية الاستشارات.

أدلة ذات صلة

تعهد السرية للموظفين · اتفاقية الاستشارات - ماذا يجب أن تتضمن؟ · اتفاقية التعاون بين الشركات

المصادر