Hembud, förköp och samtycke – vad är skillnaden vid aktieöverlåtelse?
Dela
Aktier är som huvudregel fritt överlåtbara, men bolagsordningen kan innehålla förbehåll som begränsar vem som får köpa aktier och i vilken ordning en överlåtelse får genomföras. De tre centrala mekanismerna är samtycke, förköp och hembud.
Sakuppgifter kontrollerade 1 oktober 2026.
Samtycke, förköp och hembud – snabb jämförelse
| Förbehåll | När verkar det? | Kärnan |
|---|---|---|
| Samtyckesförbehåll | Före överlåtelsen | Aktier får överlåtas till ny ägare endast med bolagets samtycke enligt villkoren i bolagsordningen. |
| Förköpsförbehåll | Före överlåtelsen | En aktieägare eller annan förköpsberättigad ska erbjudas att köpa aktien innan den överlåts till ny ägare. |
| Hembudsförbehåll | Efter att aktien har övergått | En aktieägare eller annan hembudsberättigad får rätt att lösa aktien efter övergången. |
Samtyckesförbehåll
Enligt 4 kap. 8 § aktiebolagslagen får bolagsordningen i ett bolag som inte är avstämningsbolag innehålla ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke. Den som avser att överlåta en aktie som omfattas ska enligt 11 § ansöka om samtycke före överlåtelsen.
En överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll är enligt 17 § ogiltig. Det gör kontrollen viktig redan innan parterna binder upp sig till ett ovillkorat tillträde.
Förköpsförbehåll
Förköp regleras i 4 kap. 18 § och innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa aktien innan den överlåts till en ny ägare. Bolagsordningen ska bland annat ange vilka överlåtelser som omfattas och vilka som har förköpsrätt.
Även här kan ett felaktigt förfarande få långtgående följder. En överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll är enligt 26 § ogiltig.
Hembudsförbehåll
Hembud skiljer sig främst genom tidpunkten. Enligt 4 kap. 27 § kan bolagsordningen ge en aktieägare eller annan rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Förvärvet sker alltså först, men kan därefter utlösa en lösningsrätt enligt bolagsordningens villkor.
Vilka slags förvärv som omfattas, vem som får lösa och övriga villkor ska framgå av förbehållet. Därför går det inte att bedöma effekten genom att bara veta att ”det finns hembud” – den faktiska bolagsordningen måste läsas.
Vad betyder det för aktieöverlåtelseavtalet?
Inför ett köp eller en försäljning bör due diligence omfatta aktuell bolagsordning och eventuella aktieägaravtal. Aktieöverlåtelseavtalet kan sedan behöva villkoras av att rätt samtycke erhålls eller att en förköpsprocess genomförs. Vid hembud behöver parterna hantera risken att aktierna efter förvärvet löses av en hembudsberättigad.
Ett aktieägaravtal kan dessutom innehålla avtalsbaserade överlåtelsebegränsningar mellan parterna. Det bör analyseras separat från bolagsordningens aktiebolagsrättsliga förbehåll.
Läs även Aktieöverlåtelseavtal – vad ska avtalet innehålla? och Due diligence vid aktieöverlåtelse.
Mallpaket för aktieöverlåtelse
Mallbutikens aktieöverlåtelsepaket innehåller avtalsunderlag och stöddokument för köp och försäljning av aktier enligt svensk rätt.
Pris: 249 kr.
Se Aktieöverlåtelseavtal Mallpaket 2026
