Aktieöverlåtelseavtal – vad ska avtalet innehålla?

Av Mallbutiken · Sakuppgifter kontrollerade 1 oktober 2026 · Cirka 10 minuters läsning

Ett aktieöverlåtelseavtal bör beskriva exakt vilka aktier som säljs, vilket pris som ska betalas, vilka villkor som måste vara uppfyllda före tillträdet och hur risken för fel i bolaget fördelas mellan säljare och köpare. Innan avtalet skrivs behöver parterna också kontrollera bolagsordning och andra relevanta avtal för begränsningar av överlåtelsen.

Kontrollera överlåtelsebegränsningar innan priset låses

Enligt 4 kap. 7 § aktiebolagslagen kan aktier överlåtas och förvärvas fritt om inte annat följer av lag eller tillåtna förbehåll i bolagsordningen.

Kontrollera också eventuella aktieägaravtal. De är avtalsrättsliga dokument och har en annan funktion än bolagsordningen, men kan innehålla exempelvis överlåtelsebegränsningar, drag-along, tag-along eller andra åtaganden mellan ägarna. Se även guiden om hembud, förköp och samtycke.

Vad ska ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?

1. Parter och aktier

Ange säljare, köpare, bolagets organisationsnummer, antal aktier, aktieslag och den andel av kapital och röster som överlåts. Om aktierna är pantsatta eller belastade på annat sätt behöver det hanteras uttryckligen.

2. Köpeskilling och betalning

Beskriv priset, när betalning ska ske och om någon del hålls inne, sätts på spärrat konto eller justeras utifrån exempelvis kassa, skuld eller rörelsekapital. En enkel mindre transaktion kan ha ett fast pris medan större förvärv kan kräva mer avancerad prismekanism.

3. Villkor före tillträde

Lista eventuella villkor som måste vara uppfyllda innan ägandet genomförs praktiskt. Det kan handla om samtycke enligt bolagsordningen, godkännande från finansierande bank, avslut av vissa avtal eller andra transaktionsspecifika villkor.

4. Vad som händer mellan signering och tillträde

Om avtalet undertecknas en tid före tillträdet behöver parterna bestämma hur bolaget får drivas under mellantiden. Större utdelningar, nya lån, investeringar eller andra ovanliga åtgärder kan behöva särskilt godkännande.

5. Garantier

Säljarens garantier beskriver vilka sakförhållanden köparen får förlita sig på. Typiska områden är äganderätt till aktierna, bolagsuppgifter, redovisning, skatt, avtal, personal, tvister, immateriella rättigheter och regelefterlevnad. Garantipaketet ska anpassas till vad som faktiskt köps och vad som undersökts. Läs den separata guiden om garantier, disclosure och ansvar i aktieöverlåtelseavtal.

6. Ansvarsregler

Bestäm hur garantianspråk ska framställas, tidsgränser, miniminivåer, ansvarstak och undantag. Ett ansvarstak som kopieras från en annan affär kan bli helt fel i förhållande till pris och risk.

7. Sekretess och kommunikation

Reglera när affären får kommuniceras, hur känslig information från due diligence får användas och vad som gäller om affären inte fullföljs.

8. Konkurrens och andra efterföljande åtaganden

Om säljaren ska vara kvar i verksamheten, bistå vid överlämning eller omfattas av konkurrensbegränsning behöver villkoren utformas särskilt och bedömas utifrån transaktionen.

Due diligence: avtalet och granskningen måste hänga ihop

Due diligence är köparens granskning av bolaget före förvärvet. Omfattningen bör styras av storlek, bransch och risk. En mindre intern ägarförändring kräver inte samma process som ett externt företagsförvärv.

Kontrollområden kan vara:

• bolagsordning, aktiebok och ägarstruktur,
• årsredovisningar och aktuell ekonomi,
• skatter och avgifter,
• väsentliga kund- och leverantörsavtal,
• lån, säkerheter och leasing,
• anställningar och nyckelpersoner,
• tvister och myndighetsärenden,
• immateriella rättigheter,
• personuppgifter och regulatoriska frågor,
• försäkringar och andra väsentliga risker.

Garantier, disclosure och särskilda skadeslöshetsåtaganden

Om en säljargaranti har undantag bör dessa dokumenteras tydligt. I större affärer används ofta ett särskilt disclosure-underlag där säljaren redovisar kända avvikelser.

En identifierad specifik risk kan ibland hanteras bättre genom ett särskilt åtagande än genom en bred generell garanti. Det kan exempelvis vara en pågående skattetvist eller ett specifikt krav. Utformningen behöver anpassas till den konkreta risken.

Tillträde: gör en closinglista

På tillträdesdagen bör parterna kunna bocka av alla prestationer i rätt ordning. Ett tillträdesprotokoll minskar risken att någon åtgärd glöms bort.

1. Verifiera att villkoren före tillträde är uppfyllda.
2. Genomför avtalad betalning.
3. Överlämna eventuella aktiebrev och andra transaktionshandlingar.
4. Signera eventuella styrelse- eller bolagsstämmobeslut.
5. Hantera avgångar eller nya funktionärer när det ingår i affären.
6. Ge bolaget underlag för korrekt uppdatering av aktieboken.
7. Överlämna administrativa åtkomster enligt separat kontrollista.

Glöm inte aktieboken

I bolag som inte är avstämningsbolag ansvarar styrelsen enligt 5 kap. 7 § aktiebolagslagen för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig. När en förvärvare styrker sitt förvärv ska styrelsen eller den som styrelsen bemyndigat som huvudregel föra in förvärvaren som aktieägare enligt 5 kap. 9 §, med beaktande av exempelvis hembudsregler.

Aktieboken är alltså inte bara en bilaga till köpeavtalet. Den är bolagets lagstadgade ägarregister och behöver hanteras som en separat closing-/post-closing-åtgärd.

Avräkningsnota och betalningsunderlag

En avräkningsnota kan vara praktisk för att dokumentera antal aktier, pris per aktie, total köpeskilling och betalningsdag. Den ersätter inte det fullständiga aktieöverlåtelseavtalet när transaktionen innehåller garantier och andra villkor, men kan ge ett tydligt ekonomiskt underlag.

Vanliga misstag vid aktieöverlåtelse

• Bolagsordningen kontrolleras för sent. Ett samtyckes- eller förköpsförbehåll kan påverka hela tidsplanen.
• Aktieägaravtalet ignoreras. Det kan finnas avtalsenliga åtaganden som måste hanteras separat.
• Priset anges utan prismekanism. Parterna menar olika saker med kassa, skuld eller rörelsekapital.
• Garantierna är generiska. De bör spegla bolaget och due diligence.
• Closing är muntlig. En checklista och protokoll gör det tydligt vilka prestationer som faktiskt skett.
• Aktieboken glöms bort. Ägarregistret ska uppdateras korrekt.
• Skatt behandlas som en klausulfråga. Säljarens och köparens skatteeffekter behöver bedömas separat för den aktuella transaktionen.

Behöver ni strukturera hela transaktionen?

Mallbutikens aktieöverlåtelsepaket innehåller avtal, garantibilaga, tillträdesprotokoll, avräkningsnota, due diligence-checklista och post-closing-checklista i Word/PDF. Pris i butiken: 249 kr.

Se aktieöverlåtelsepaketet

Vanliga frågor

Är aktier alltid fritt överlåtbara?

Utgångspunkten i aktiebolagslagen är fri överlåtbarhet, men bolagsordningen kan innehålla tillåtna samtyckes-, förköps- eller hembudsförbehåll och andra lagregler kan också påverka.

Behövs due diligence vid en liten aktieöverlåtelse?

Granskningens omfattning bör stå i proportion till transaktionen. Även en mindre affär kan motivera kontroll av bolagsordning, aktiebok, ekonomi, skulder och centrala avtal.

Är köpeavtalet tillräckligt för att uppdatera ägarförhållandet i bolaget?

Avtalet är centralt bevis för förvärvet, men bolagets aktiebok måste också hanteras enligt aktiebolagslagen och eventuella överlåtelseförbehåll måste följas.