Garantier i aktieöverlåtelseavtal – vad bör säljare och köpare reglera?

Av Mallbutiken · Sakuppgifter kontrollerade 1 oktober 2026 · Cirka 9 minuters läsning

Garantier i ett aktieöverlåtelseavtal är säljarens avtalsmässiga utfästelser om bolaget och aktierna vid en bestämd tidpunkt. De används för att fördela informations- och ekonomisk risk mellan säljare och köpare, men fungerar bäst när de kopplas till due diligence, tydlig disclosure och genomtänkta regler om hur garantiansvar får göras gällande.

Vad är syftet med garantier i en aktieöverlåtelse?

Vid ett aktieköp förvärvar köparen aktierna i ett befintligt bolag och därmed indirekt den verksamhet, de tillgångar, skulder, avtal och risker som finns i bolaget. Köparen kan granska mycket genom due diligence, men all information går sällan att verifiera fullt ut före tillträdet.

Garantierna fungerar då som en avtalsmässig riskfördelning. Säljaren bekräftar vissa sakförhållanden och parterna bestämmer vilka konsekvenser som ska följa om en garanti visar sig vara felaktig.

Köplagen gäller köp av lös egendom och är dispositiv, vilket innebär att avtalade villkor kan få stor betydelse för relationen. Vid företagsöverlåtelser är därför den konkreta utformningen av aktieöverlåtelseavtalet central.

För helheten, se vad ett aktieöverlåtelseavtal bör innehålla.

Vanliga garantiområden

Det är normalt bättre att välja relevanta garantier och skriva dem precist än att använda en lång katalog som inte speglar bolaget.

Due diligence och disclosure måste hänga ihop med garantierna

Due diligence hjälper köparen att identifiera risker. Garantierna bestämmer därefter hur parterna avtalsmässigt fördelar risk för de omständigheter som omfattas.

Säljaren kan behöva göra undantag från garantierna genom disclosure. Ett disclosure-underlag bör vara så konkret att köparen kan förstå vilken avvikelse som avses. Generella formuleringar som att ”allt i datarummet är disclosed” kan skapa tolkningsproblem om avtalet inte tydligt anger hur disclosure ska fungera.

Köparens kännedom

Avtalet kan reglera vilken betydelse köparens faktiska eller konstruerade kännedom ska ha för möjligheten att göra garantianspråk. Definiera då vem hos köparen som räknas, vilket material som anses känt och vid vilken tidpunkt bedömningen görs.

Ansvarsbegränsningar: mer än bara ett ansvarstak

Garantikatalogen behöver läsas tillsammans med avtalets ansvarsmekanism. Vanliga verktyg är:

• De minimis: mycket små enskilda krav räknas inte.
• Basket/tröskel: krav måste tillsammans nå en viss nivå innan ersättning aktualiseras.
• Ansvarstak: säljarens sammanlagda ansvar begränsas till ett visst belopp eller andel av köpeskillingen.
• Garantitid: sista dag för att framställa vissa typer av krav.
• Reklamationsförfarande: hur och med vilken information ett krav ska meddelas.
• Undantag: exempelvis särskild hantering av skatt, äganderätt eller uppsåtliga överträdelser.

Nivåerna bör anpassas till transaktionens storlek, förhandlingsläge och risker. Ett ansvarstak som kopieras från en helt annan affär kan ge en orimlig riskfördelning.

Identifierade risker kan behöva särskild skadeslöshet

En garanti är en generell utfästelse om ett sakförhållande. Om due diligence redan har identifierat en konkret risk – exempelvis en specifik skattetvist eller ett känt avtalskrav – kan det vara mer träffsäkert att reglera just den risken genom ett särskilt åtagande eller skadeslöshetsbestämmelse.

Då bör avtalet ange vilken händelse som omfattas, hur ersättning beräknas, vilka begränsningar som gäller och om den särskilda bestämmelsen ska stå utanför det generella garantisystemet.

Så skriver ni garantier som går att tillämpa

1. Ange tidpunkten. Gäller garantin vid signering, tillträde eller båda?
2. Definiera omfattningen. Vilket bolag, dotterbolag, avtal eller tidsperiod omfattas?
3. Undvik vaga värdeord. ”Fullt compliant” är ofta svårare att tillämpa än konkreta påståenden.
4. Bestäm kännedom. Om garantin gäller ”såvitt säljaren känner till”, definiera vems kännedom och om efterforskning krävs.
5. Koppla till disclosure. Bestäm hur undantag ska lämnas och vilken effekt de får.
6. Samordna ansvarsdelen. Säkerställ att reklamation, tidsgränser, cap, de minimis och basket går att läsa tillsammans.
7. Hantera särskilda risker separat. Försök inte gömma en känd specifik risk i en generell garanti.

Checklista före signering

• Är garantikatalogen anpassad till bolagets verksamhet?
• Har due diligence-resultatet mappats mot garantierna?
• Är kända undantag tydligt disclosed?
• Är äganderätt och behörighet särskilt reglerade?
• Är ekonomi, skatt, avtal, personal, IP/IT och compliance relevanta och kontrollerade?
• Är varje garantitid tydlig?
• Är reklamationsförfarandet praktiskt genomförbart?
• Är de minimis och basket definierade?
• Är ansvarstaket rimligt i förhållande till transaktionen?
• Har identifierade specifika risker fått separat behandling?
• Är garantierna samordnade med köpeskillingsmekanism och closing?

Strukturera garantier och ansvar

Mallbutikens Aktieöverlåtelseavtal Mallpaket 2026 innehåller bland annat separat garantikatalog, disclosure-underlag, due diligence-checklista, tillträdesprotokoll och ansvarsmatris. Pris i butiken: 249 kr.

Se aktieöverlåtelsepaketet