Sekretessavtal (NDA) mellan företag – vad bör avtalet innehålla?

Ett sekretessavtal, ofta kallat NDA (Non-Disclosure Agreement), används när företag behöver dela känslig information utan att ge motparten fri rätt att använda eller sprida den. Ett bra NDA definierar både vad som skyddas och vad mottagaren faktiskt får göra med informationen.

Sakuppgifter kontrollerade 1 oktober 2026.

När används ett sekretessavtal mellan företag?

NDA är vanligt före förhandlingar, due diligence, produktutveckling, offertarbete, strategiska samarbeten, investeringar, konsultuppdrag och andra situationer där ena eller båda parter behöver få tillgång till information som inte bör spridas.

Avtalet kan vara ensidigt – där bara en part lämnar information – eller ömsesidigt när båda parter delar konfidentiellt material.

10 frågor ett NDA bör reglera

1. Parterna: vilka juridiska personer omfattas och får koncernbolag ta del av information?
2. Konfidentiell information: definiera informationstyperna tillräckligt tydligt utan att göra definitionen meningslöst obegränsad.
3. Tillåtet ändamål: ange varför mottagaren får använda informationen.
4. Behöriga mottagare: får anställda, rådgivare, konsulter eller underleverantörer ta del av informationen och på vilka villkor?
5. Säkerhetskrav: reglera åtkomst, lagring, kopiering och andra rimliga skydd.
6. Undantag: exempelvis information som redan är allmänt känd, mottagaren lagligen hade sedan tidigare eller självständigt utvecklar.
7. Tvingande utlämnande: hur ska parten agera om information måste lämnas enligt lag eller myndighetsbeslut?
8. Avtalstid och sekretessens längd: de två behöver inte alltid vara identiska.
9. Återlämning och radering: vad händer med dokument, kopior och lagrade filer när dialogen eller avtalet upphör?
10. Påföljder och tvist: reglera ansvar, eventuellt vite, tillämplig lag och tvistlösning med rimliga och tydliga villkor.

Hur hänger NDA ihop med lagen om företagshemligheter?

Enligt 2 § lagen (2018:558) om företagshemligheter ska informationen bland annat röra affärs- eller driftförhållanden, inte vara allmänt känd eller lättillgänglig för den krets som normalt har tillgång till sådan information, vara föremål för rimliga hemlighållandeåtgärder och kunna orsaka konkurrensskada om den röjs.

Ett NDA kan vara en viktig del av företagets rimliga åtgärder för att hålla information hemlig, men även praktiska säkerhetsåtgärder spelar roll. Behörighetsstyrning, märkning, åtkomstbegränsning och tydliga interna rutiner kan därför vara lika viktiga som avtalet.

Lagen anger också uttryckligen att en arbetstagares normala erfarenheter och färdigheter inte är företagshemligheter och att information om brott eller andra allvarliga missförhållanden inte är en företagshemlighet. Sekretessklausuler bör alltså inte formuleras som om precis all information kan göras hemlig utan gräns.

Vanliga misstag i NDA

Alltför breda definitioner är ett återkommande problem. Om ”allt som någonsin sägs mellan parterna” behandlas på samma sätt blir avtalet svårt att tillämpa praktiskt. Ett annat misstag är att beskriva vad mottagaren inte får göra men glömma det positiva syftet – vad mottagaren faktiskt får använda informationen till.

Det är också viktigt att hålla isär sekretess och immateriella rättigheter. Att en part får se en ritning, kod, metod eller ett varumärkesmaterial innebär inte i sig att äganderätt eller licens övergår. Om samarbetet ska skapa nytt material bör rättigheterna regleras separat i exempelvis samarbetsavtalet eller konsultavtalet.

Relaterade guider

Sekretessförbindelse för anställda · Konsultavtal – vad ska det innehålla? · Samarbetsavtal mellan företag

Källor