Omiana jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. – umowy, aktywa i pasywa

Krótka odpowiedź: Jednoosobowa działalność gospodarcza nie może „zmienić numeru organizacyjnego” i przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zamiast tego tworzy się nową spółkę z o.o., a majątek, umowy oraz ewentualne zobowiązania firmy są przenoszone na przykład w drodze zbycia przedsiębiorstwa (inkråmsöverlåtelse) lub wkładu niepieniężnego (apport).

Dwa popularne sposoby przekształcenia

Serwis Verksamt opisuje dwie główne ścieżki. W przypadku zbycia przedsiębiorstwa firma jednoosobowa sprzedaje swoje aktywa spółce z o.o. W przypadku aportu, jako wkład na pokrycie udziałów przy zakładaniu spółki wykorzystuje się inne aktywa niż gotówka, co wymaga m.in. sporządzenia opinii biegłego rewidenta dotyczącej wartości wnoszonego aportu.

Co powinno regulować porozumienie o przeniesieniu własności?

• jakie aktywa podlegają przeniesieniu
• zapasy, środki trwałe i prawa własności intelektualnej
• należności od klientów i zobowiązania wobec dostawców
• umowy, subskrypcje i licencje
• cenę sprzedaży i formę płatności
• ewentualny weksel (skuldebrev) na rzecz dotychczasowego przedsiębiorcy
• datę przeniesienia własności i przejścia ryzyka
• rozliczenie podatku VAT i kwestie podatkowe

Cena poniżej wartości rynkowej może wywołać skutki podatkowe

Przeniesienie własności po cenie niższej od wartości rynkowej może zasadniczo prowadzić do opodatkowania z tytułu wycofania majątku (uttagsbeskattning). Istnieją pewne wyjątki, dlatego przed przeprowadzeniem transakcji należy sprawdzić cenę oraz strukturę podatkową.

Umowy nie zawsze przechodzą automatycznie

Umowy najmu, leasingu, finansowania, umowy z dostawcami, ubezpieczenia oraz umowy z klientami mogą wymagać zgody drugiej strony lub zawarcia nowej umowy ze spółką z o.o. Dlatego przeprowadź inwentaryzację umów na długo przed planowaną datą przekształcenia.

Bank, podatki i administracja

Nowa spółka z o.o. wymaga własnych kont bankowych, rejestracji i księgowości. Jednocześnie firma jednoosobowa musi zostać poprawnie zamknięta po przeniesieniu działalności. Rozliczenia okresowe, podatek VAT, środki trwałe i kapitał własny powinny zostać uzgodnione tak, aby bilans otwarcia spółki był przejrzysty.

Praktyczna lista kontrolna

1. założenie spółki z o.o.
2. inwentaryzacja aktywów, zobowiązań i umów
3. ustalenie metody przeniesienia własności
4. wycena aktywów
5. sporządzenie umowy o przeniesieniu własności
6. rozliczenie płatności i ewentualnego długu
7. przeniesienie umów i ubezpieczeń
8. aktualizacja fakturowania i danych klientów
9. uzgodnienie podatków i księgowości
10. wyrejestrowanie działalności jednoosobowej po zakończeniu wszystkich formalności

Zobacz wzór umowy o przeniesieniu własności z firmy jednoosobowej na spółkę z o.o. w Mallbutiken. Jeśli cena sprzedaży ma stanowić zadłużenie, przydatny może być również wzór weksla przy przejmowaniu firmy.

FAQ

Czy wszystkie aktywa muszą zostać przeniesione?

Nie, ale musi być jasne, które aktywa pozostają w firmie jednoosobowej, a które zostają przeniesione.

Czy umowę z klientem można po prostu przenieść?

To zależy od umowy. Niektóre z nich wymagają zgody drugiej strony.

Czy przy zbyciu przedsiębiorstwa potrzebny jest biegły rewident?

Zasadniczo nie w taki sam sposób jak przy aporcie, jednak kwestie wyceny, podatków i księgowości mogą uzasadniać skorzystanie z profesjonalnej pomocy.

Artykuł zawiera informacje ogólne i nie zastępuje profesjonalnej porady podatkowej, księgowej ani prawnej.