Umowa o poufności (NDA) między firmami – co powinna zawierać umowa?

Umowa o poufności, często nazywana NDA (ang. Non-Disclosure Agreement), jest stosowana, gdy firmy muszą udostępnić wrażliwe informacje bez przyznawania drugiej stronie pełnego prawa do ich wykorzystania lub rozpowszechniania. Dobra umowa NDA definiuje zarówno to, co podlega ochronie, jak i to, co odbiorca faktycznie może zrobić z otrzymanymi informacjami.

Informacje zaktualizowane 1 października 2026 r.

Kiedy stosuje się umowę o poufności między firmami?

NDA jest powszechnie stosowana przed negocjacjami, badaniami typu due diligence, rozwojem produktów, pracami nad ofertami, współpracą strategiczną, inwestycjami, zleceniami konsultingowymi oraz w innych sytuacjach, w których jedna lub obie strony muszą uzyskać dostęp do informacji, które nie powinny zostać upublicznione.

Umowa może być jednostronna – gdy tylko jedna strona udostępnia informacje – lub dwustronna, gdy obie strony dzielą się poufnymi materiałami.

10 kwestii, które powinna regulować umowa NDA

1. Strony: które podmioty prawne są objęte umową i czy spółki z grupy mogą zapoznawać się z informacjami?
2. Informacje poufne: zdefiniuj rodzaje informacji wystarczająco jasno, unikając bezsensownie nieograniczonej definicji.
3. Dozwolony cel: określ, w jakim celu odbiorca może wykorzystywać informacje.
4. Upoważnieni odbiorcy: czy pracownicy, doradcy, konsultanci lub podwykonawcy mogą zapoznawać się z informacjami i na jakich warunkach?
5. Wymogi bezpieczeństwa: ureguluj kwestie dostępu, przechowywania, kopiowania i inne uzasadnione środki ochrony.
6. Wyłączenia: na przykład informacje, które są już powszechnie znane, były już legalnie w posiadaniu odbiorcy lub zostały przez niego niezależnie opracowane.
7. Obowiązkowe ujawnienie: jak strona powinna postąpić, jeśli informacje muszą zostać ujawnione zgodnie z prawem lub decyzją organu władzy?
8. Okres obowiązywania umowy i czas trwania poufności: nie zawsze muszą być identyczne.
9. Zwrot i usuwanie danych: co dzieje się z dokumentami, kopiami i zapisanymi plikami po zakończeniu rozmów lub umowy?
10. Kary i spory: ureguluj kwestie odpowiedzialności, ewentualnych kar umownych, właściwego prawa oraz rozstrzygania sporów za pomocą jasnych i rozsądnych warunków.

Jak NDA wiąże się z ustawą o tajemnicy przedsiębiorstwa?

Zgodnie z art. 2 szwedzkiej ustawy (2018:558) o tajemnicy przedsiębiorstwa, informacje muszą m.in. dotyczyć warunków handlowych lub operacyjnych, nie być powszechnie znane lub łatwo dostępne dla kręgu osób, które zazwyczaj mają dostęp do takich informacji, być przedmiotem uzasadnionych środków ochrony oraz być zdolne do spowodowania szkody konkurencyjnej w przypadku ich ujawnienia.

Umowa NDA może być ważnym elementem uzasadnionych działań firmy mających na celu utrzymanie informacji w tajemnicy, ale znaczenie mają również praktyczne środki bezpieczeństwa. Zarządzanie uprawnieniami, oznaczanie dokumentów, ograniczanie dostępu oraz jasne procedury wewnętrzne mogą być zatem równie ważne, co sama umowa.

Ustawa wyraźnie wskazuje również, że normalne doświadczenie i umiejętności pracownika nie stanowią tajemnicy przedsiębiorstwa, a informacje o przestępstwach lub innych poważnych nieprawidłowościach nie mogą być uznane za tajemnicę. Klauzule poufności nie powinny zatem być formułowane tak, jakby każda informacja mogła być objęta tajemnicą bez ograniczeń.

Częste błędy w umowach NDA

Zbyt szerokie definicje są powracającym problemem. Jeśli „wszystko, co kiedykolwiek zostanie powiedziane między stronami” traktuje się w ten sam sposób, umowa staje się trudna do zastosowania w praktyce. Innym błędem jest opisanie tego, czego odbiorca nie może robić, przy jednoczesnym pominięciu pozytywnego celu – tego, do czego odbiorca faktycznie może wykorzystywać informacje.

Ważne jest również rozróżnienie poufności od praw własności intelektualnej. Fakt, że strona otrzymuje wgląd w rysunek, kod, metodę lub materiały związane ze znakiem towarowym, nie oznacza automatycznie przejścia własności czy udzielenia licencji. Jeśli współpraca ma na celu stworzenie nowego materiału, prawa powinny zostać uregulowane oddzielnie, np. w umowie o współpracy lub umowie konsultingowej.

Powiązane przewodniki

Zobowiązanie do zachowania poufności przez pracownika · Umowa konsultingowa – co powinna zawierać? · Umowa o współpracy między firmami

Źródła