Emisja nowych akcji w spółce kapitałowej – emisja z prawem poboru, emisja skierowana oraz decyzja krok po kroku
Udostępnij
Krótka odpowiedź: Emisja nowych akcji oznacza, że spółka akcyjna emituje nowe akcje w zamian za wkład pieniężny, zwiększając tym samym kapitał zakładowy. Procedura ta jest regulowana w rozdziale 13 szwedzkiej ustawy o spółkach kapitałowych (ABL) i wymaga podjęcia prawidłowej uchwały o emisji, objęcia akcji, dokonania wpłaty oraz rejestracji.
| Emisja z prawem poboru | Dotychczasowi akcjonariusze co do zasady otrzymują prawo do objęcia nowych akcji proporcjonalnie do posiadanych udziałów. |
| Emisja prywatna (skierowana) | Odstępuje się od prawa poboru, a nowe akcje oferowane są wyznaczonemu inwestorowi lub grupie. |
| Większość | Odstępstwo od prawa poboru akcjonariuszy zazwyczaj wymaga kwalifikowanej większości głosów zgodnie z ustawą ABL. |
| Rejestracja | Zwiększenie kapitału uzyskuje skutek prawny poprzez proces rejestracji wynikający z ustawy ABL. |
Co musi zawierać uchwała o emisji?
Uchwała musi zawierać m.in. kwotę podwyższenia, liczbę akcji, cenę emisyjną, wykaz osób uprawnionych do objęcia akcji, termin objęcia, termin płatności oraz sposób rozliczenia ewentualnego kapitału zapasowego (nadwyżki ponad wartość nominalną).
Emisja z prawem poboru
Zasadą jest, że dotychczasowi akcjonariusze mają prawo poboru proporcjonalne do posiadanych akcji. Forma ta jest często stosowana, gdy chce się dać dotychczasowym właścicielom możliwość utrzymania ich relatywnego udziału w spółce.
Emisja prywatna (skierowana)
W przypadku emisji prywatnej odstępuje się od prawa poboru. Wówczas szczególnie ważne stają się powody odstępstwa, cena emisyjna oraz zasada równego traktowania. Zarząd oraz walne zgromadzenie powinny być w stanie uzasadnić, dlaczego emisja leży w interesie spółki.
Cena emisyjna i wycena
Cena emisyjna powinna mieć odpowiednie uzasadnienie. Niska cena może prowadzić do znacznego transferu wartości między dotychczasowymi a nowymi właścicielami oraz budzić pytania dotyczące ochrony mniejszości i odpowiedzialności zarządu.
Dokumenty zazwyczaj wymagane
- propozycja zarządu lub uchwała zarządu w przypadku udzielonego upoważnienia,
- protokół walnego zgromadzenia,
- lista subskrypcyjna lub inna dopuszczalna metoda objęcia,
- potwierdzenie wpłaty,
- ewentualne opinie biegłego rewidenta,
- dokumentacja rejestracyjna.
Pakiet emisji akcji 2026/2027
Pakiet szablonów zawiera dokumenty zarówno dla emisji z prawem poboru, jak i emisji prywatnej, opracowane zgodnie z rozdz. 13 ustawy ABL.
FAQ
Czy zarząd może podjąć uchwałę o nowej emisji?
W niektórych przypadkach, m.in. na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie lub z późniejszym zatwierdzeniem zgodnie z przepisami ABL. Dokumentację należy dostosować do formy decyzji.
Jaka jest różnica między emisją z prawem poboru a emisją prywatną?
Przy emisji z prawem poboru dotychczasowi właściciele mogą objąć akcje proporcjonalnie. Przy emisji prywatnej akcje oferowane są określonej grupie osób.
Czy cena emisyjna to to samo co wartość nominalna (kwotowa)?
Nie. Cena emisyjna to cena za jedną nową akcję. Wartość nominalna to kapitał zakładowy podzielony przez liczbę akcji.
Niniejszy artykuł ma charakter ogólny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Umowy, układy zbiorowe oraz okoliczności konkretnego przypadku mogą mieć wpływ na ocenę prawną.
