Umowa wspólników – co powinni uregulować współwłaściciele?

Krótka odpowiedź: Umowa wspólników reguluje relacje między udziałowcami i jest stosowana w kwestiach, które nie pasują do statutu spółki lub wymagają bardziej szczegółowego opisu. Umowa nie jest przesyłana do Szwedzkiego Urzędu Rejestracji Przedsiębiorstw (Bolagsverket), ale powinna być skoordynowana ze statutem, rejestrem akcjonariuszy oraz ewentualnymi umowami o pracę lub umowami o świadczenie usług doradczych.

Czym jest umowa wspólników?

Umowa wspólników, nazywana również umową między udziałowcami lub konsorcjum, jest umową prawa cywilnego zawieraną między dwoma lub większą liczbą udziałowców. Bolagsverket opisuje ją jako powszechny sposób regulowania kwestii, których nie jest właściwe lub możliwe zawarcie w statucie spółki. Jest to szczególnie ważne w spółkach zarządzanych przez właścicieli, w których udziałowcy zarówno pracują w firmie, jak i inwestują kapitał.

12 kwestii, które należy uregulować

1. Własność i kapitał. Jak wyglądają udziały własnościowe i w jaki sposób należy zarządzać przyszłymi potrzebami kapitałowymi?
2. Wkład pracy. Czy udziałowcy mają pracować w spółce, na jakim stanowisku i za jakie wynagrodzenie?
3. Zasady podejmowania decyzji. Jakie decyzje wymagają zwykłej większości głosów, większości kwalifikowanej lub jednomyślności?
4. Zarząd. Kto ma prawo do wyznaczania członków zarządu i jak powinien być on skompletowany?
5. Dywidenda. Czy istnieje wspólna zasada dotycząca dywidendy w stosunku do reinwestycji?
6. Finansowanie. Czy kapitał ma być wnoszony w formie pożyczek, dopłat wspólników czy emisji nowych akcji?
7. Zbycie akcji. W jaki sposób traktowana jest sprzedaż osobom trzecim?
8. Pierwokup i prawo pierwszeństwa. W jaki sposób obecni właściciele powinni otrzymać możliwość zakupu?
9. Tag-along i drag-along. Co obowiązuje, jeśli większościowy udziałowiec chce sprzedać swoje akcje?
10. Konkurencja i podkupywanie pracowników. Jakie ograniczenia są rozsądne po odejściu ze spółki?
11. Deadlock (klincz decyzyjny). W jaki sposób rozwiązywać sytuacje patowe między właścicielami?
12. Spory i wyjście ze spółki (exit). Jakie prawo, sąd lub arbitraż mają zastosowanie?

Umowa wspólników i statut muszą współdziałać

Statut wiąże spółkę i wywiera skutki w zakresie prawa spółek. Umowa wspólników wiąże przede wszystkim strony umowy. Jeśli dokumenty mówią co innego, może dojść do sytuacji, w której decyzja jest ważna z punktu widzenia prawa spółek, ale jednocześnie stanowi naruszenie umowy między właścicielami. Dlatego ograniczenia w zbywaniu akcji, zasady podejmowania decyzji i rodzaje akcji powinny być analizowane łącznie.

Co się dzieje, gdy ktoś chce odejść?

Dobrze napisana umowa powinna określać, co dzieje się w przypadku dobrowolnej sprzedaży, choroby, śmierci, długotrwałej nieobecności, rażącego naruszenia umowy lub gdy udziałowiec przestaje pracować w spółce. Kluczowy jest model wyceny. Jeśli umowa mówi tylko, że akcje należy sprzedać po „wartości rynkowej” bez podania metody, kolejny konflikt może dotyczyć właśnie tego, jaka jest ta wartość rynkowa.

Typowe błędy

• używanie tego samego wzoru dla pasywnych inwestorów i pracujących założycieli
• zapominanie o zasadach rozstrzygania sytuacji typu deadlock
• brak koordynacji umowy ze statutem
• brak jasnego mechanizmu wyceny przy wyjściu ze spółki (exit)
• zbyt szerokie klauzule o zakazie konkurencji
• możliwość przystąpienia nowych udziałowców bez obowiązku dołączenia do umowy

Zobacz wzór umowy wspólników w Mallbutiken.

W przypadku faktycznego zbycia akcji, pomocny może być również nasz przewodnik dotyczący umowy przeniesienia własności akcji.

FAQ

Czy umowę wspólników trzeba rejestrować?

Nie. Umowy wspólników nie są przesyłane do Bolagsverket.

Czy umowa może zastąpić statut?

Nie. Dokumenty pełnią różne funkcje i powinny się uzupełniać.

Czy spółka z dwoma właścicielami potrzebuje umowy?

Nie ma ogólnego wymogu prawnego, ale spółki z dwoma właścicielami mogą być szczególnie podatne na zablokowanie decyzji, jeśli właściciele się nie zgadzają.

Artykuł zawiera informacje ogólne i nie zastępuje porady prawnej.