Umowa zbycia udziałów – co powinna zawierać umowa?

Od Mallbutiken · Dane zweryfikowane 1 października 2026 r. · Około 10 minut czytania

Umowa zbycia udziałów powinna dokładnie określać, jakie udziały są sprzedawane, jaka cena ma zostać zapłacona, jakie warunki muszą zostać spełnione przed przejęciem oraz w jaki sposób ryzyko wystąpienia wad w spółce jest rozdzielone między sprzedawcę a kupującego. Przed sporządzeniem umowy strony muszą również sprawdzić statut spółki oraz inne istotne umowy pod kątem ograniczeń w zbyciu.

Sprawdź ograniczenia zbycia przed ustaleniem ceny

Zgodnie z rozdziałem 4 § 7 ustawy o spółkach kapitałowych, udziały mogą być zbywane i nabywane swobodnie, chyba że przepisy prawa lub dozwolone zastrzeżenia w statucie spółki stanowią inaczej.

Należy również sprawdzić ewentualne umowy wspólników. Są to dokumenty prawa umów o innej funkcji niż statut, ale mogą zawierać np. ograniczenia zbywalności, prawo do żądania sprzedaży (drag-along), prawo przyłączenia się do sprzedaży (tag-along) lub inne zobowiązania między właścicielami. Zobacz także przewodnik dotyczący hembud, pierwokupu i zgody.

Co powinna zawierać umowa zbycia udziałów?

1. Strony i udziały

Określ sprzedawcę, kupującego, numer organizacyjny spółki, liczbę udziałów, rodzaj udziałów oraz udział w kapitale i głosach, który jest zbywany. Jeśli udziały są zastawione lub obciążone w inny sposób, należy to wyraźnie uregulować.

2. Cena sprzedaży i płatność

Opisz cenę, termin płatności oraz to, czy jakaś część jest zatrzymywana, umieszczana na zablokowanym koncie lub korygowana w oparciu o np. gotówkę, zadłużenie lub kapitał obrotowy. Prosta, mniejsza transakcja może mieć cenę stałą, podczas gdy większe przejęcia mogą wymagać bardziej zaawansowanych mechanizmów cenowych.

3. Warunki przed przejęciem (Conditions Precedent)

Wymień wszelkie warunki, które muszą zostać spełnione przed faktycznym przeniesieniem własności. Może chodzić o zgodę zgodnie ze statutem, zgodę finansującego banku, rozwiązanie określonych umów lub inne warunki specyficzne dla transakcji.

4. Co dzieje się między podpisaniem a przejęciem

Jeśli umowa jest podpisywana przed datą przejęcia, strony muszą ustalić, w jaki sposób spółka może być prowadzona w tym czasie. Większe dywidendy, nowe kredyty, inwestycje lub inne nietypowe działania mogą wymagać szczególnej zgody.

5. Gwarancje

Gwarancje sprzedawcy opisują stany faktyczne, na których kupujący może polegać. Typowe obszary to prawo własności do udziałów, dane spółki, księgowość, podatki, umowy, personel, spory, prawa własności intelektualnej oraz przestrzeganie przepisów. Pakiet gwarancji powinien być dostosowany do tego, co faktycznie jest kupowane i co zostało zbadane. Przeczytaj osobny przewodnik na temat gwarancji, ujawnienia (disclosure) i odpowiedzialności w umowach zbycia udziałów.

6. Zasady odpowiedzialności

Ustal, w jaki sposób roszczenia z tytułu gwarancji mają być zgłaszane, określ limity czasowe, poziomy minimalne, górne limity odpowiedzialności i wyłączenia. Limit odpowiedzialności skopiowany z innej transakcji może być całkowicie błędny w stosunku do ceny i ryzyka.

7. Poufność i komunikacja

Ureguluj kwestię tego, kiedy transakcja może zostać ogłoszona, w jaki sposób wrażliwe informacje z badania due diligence mogą być wykorzystywane oraz co obowiązuje w przypadku niedojścia transakcji do skutku.

8. Konkurencja i inne późniejsze zobowiązania

Jeśli sprzedawca ma pozostać w działalności, pomagać przy przekazaniu lub podlegać zakazowi konkurencji, warunki te muszą zostać odpowiednio sformułowane i ocenione pod kątem transakcji.

Due diligence to badanie spółki przez kupującego przed przejęciem. Zakres powinien zależeć od wielkości, branży i ryzyka. Mniejsza zmiana właścicielska wewnątrz firmy nie wymaga takiego samego procesu jak zewnętrzne przejęcie przedsiębiorstwa.

Obszary kontroli mogą obejmować:

• statut, księgę udziałów i strukturę właścicielską,
• sprawozdania finansowe i aktualną sytuację ekonomiczną,
• podatki i opłaty,
• istotne umowy z klientami i dostawcami,
• kredyty, zabezpieczenia i leasing,
• zatrudnienie i kluczowe osoby,
• spory i sprawy urzędowe,
• prawa własności intelektualnej,
• dane osobowe i kwestie regulacyjne,
• ubezpieczenia i inne istotne ryzyka.

Gwarancje, ujawnienie (disclosure) i szczególne zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności

Jeśli gwarancja sprzedawcy posiada wyłączenia, powinny one zostać wyraźnie udokumentowane. W większych transakcjach często stosuje się specjalny dokument ujawnienia (disclosure), w którym sprzedawca wykazuje znane odchylenia.

Zidentyfikowane ryzyko specyficzne można czasami lepiej obsłużyć poprzez szczególne zobowiązanie niż przez szeroką gwarancję ogólną. Może to być na przykład toczący się spór podatkowy lub konkretne roszczenie. Konstrukcja musi być dostosowana do konkretnego ryzyka.

Przejęcie: sporządź listę zamykającą (closing list)

W dniu przejęcia strony powinny być w stanie odhaczyć wszystkie czynności w odpowiedniej kolejności. Protokół przejęcia zmniejsza ryzyko, że o jakimś działaniu zostanie zapomniane.

1. Zweryfikuj, czy warunki przed przejęciem zostały spełnione.
2. Przeprowadź uzgodnioną płatność.
3. Przekaż ewentualne dokumenty akcji i inne dokumenty transakcyjne.
4. Podpisz ewentualne uchwały zarządu lub zgromadzenia wspólników.
5. Zadbaj o odejścia lub nowych funkcjonariuszy, jeśli wchodzi to w zakres transakcji.
6. Dostarcz spółce podstawę do poprawnej aktualizacji księgi udziałów.
7. Przekaż dostęp administracyjny zgodnie z osobną listą kontrolną.

Nie zapomnij o księdze udziałów

W spółkach, które nie są spółkami zdematerializowanymi (avstämningsbolag), zarząd zgodnie z rozdz. 5 § 7 ustawy o spółkach kapitałowych odpowiada za prowadzenie, przechowywanie i udostępnianie księgi udziałów. Gdy nabywca wykaże swoje nabycie, zarząd lub podmiot przez niego upoważniony powinien zasadniczo wpisać nabywcę jako udziałowca zgodnie z rozdz. 5 § 9, uwzględniając np. zasady dotyczące prawa wykupu.

Księga udziałów nie jest zatem tylko załącznikiem do umowy sprzedaży. Jest ona ustawowym rejestrem właścicieli spółki i musi być traktowana jako osobna czynność typu closing/post-closing.

Nota rozliczeniowa i dokumentacja płatności

Nota rozliczeniowa może być praktycznym dokumentem do udokumentowania liczby udziałów, ceny za udział, całkowitej ceny sprzedaży i daty płatności. Nie zastępuje ona pełnej umowy zbycia udziałów, gdy transakcja zawiera gwarancje i inne warunki, ale może stanowić przejrzystą podstawę ekonomiczną.

Częste błędy przy zbyciu udziałów

• Statut spółki sprawdzany zbyt późno. Zastrzeżenie o zgodzie lub pierwokupie może wpłynąć na cały harmonogram.
• Umowa wspólników jest ignorowana. Mogą istnieć zobowiązania umowne, które należy obsłużyć oddzielnie.
• Cena określona bez mechanizmu cenowego. Strony rozumieją różne rzeczy pod pojęciami gotówki, długu lub kapitału obrotowego.
• Gwarancje są generyczne. Powinny odzwierciedlać stan spółki i wyniki due diligence.
• Closing jest ustny. Lista kontrolna i protokół sprawiają, że jasno widać, jakie czynności faktycznie zostały wykonane.
• Księga udziałów jest zapomniana. Rejestr właścicieli musi zostać poprawnie zaktualizowany.
• Podatki są traktowane jako kwestia klauzuli. Skutki podatkowe dla sprzedawcy i kupującego muszą być oceniane oddzielnie dla danej transakcji.

Potrzebujecie uporządkować całą transakcję?

Pakiet zbycia udziałów w Mallbutiken zawiera umowę, załącznik z gwarancjami, protokół przejęcia, notę rozliczeniową, listę kontrolną due diligence oraz listę kontrolną post-closing w formacie Word/PDF. Cena w sklepie: 249 kr.

Zobacz pakiet zbycia udziałów

Często zadawane pytania

Czy udziały są zawsze swobodnie zbywalne?

Punktem wyjścia w ustawie o spółkach kapitałowych jest swobodna zbywalność, ale statut może zawierać dozwolone zastrzeżenia dotyczące zgody, pierwokupu lub wykupu, a inne przepisy prawa również mogą mieć wpływ.

Czy due diligence jest potrzebne przy małym zbyciu udziałów?

Zakres badania powinien być proporcjonalny do transakcji. Nawet mniejsza transakcja może uzasadniać sprawdzenie statutu, księgi udziałów, finansów, długów i kluczowych umów.

Czy umowa sprzedaży wystarczy do aktualizacji stosunków własnościowych w spółce?

Umowa jest kluczowym dowodem nabycia, ale księga udziałów spółki również musi być prowadzona zgodnie z ustawą o spółkach kapitałowych i muszą zostać dopełnione ewentualne zastrzeżenia dotyczące zbycia.