Hembud, prawo pierwokupu i zgoda – jaka jest różnica przy zbyciu akcji?

Akcje są co do zasady swobodnie zbywalne, jednak statut spółki może zawierać zastrzeżenia ograniczające krąg podmiotów uprawnionych do nabycia akcji oraz kolejność, w jakiej zbycie może zostać przeprowadzone. Trzy główne mechanizmy to: wymóg zgody, prawo pierwokupu oraz prawo pierwszeństwa nabycia (hembud).

Dane zweryfikowane 1 października 2026 r.

Wymóg zgody, prawo pierwokupu i prawo pierwszeństwa nabycia – szybkie porównanie

Zastrzeżenie wymogu zgody

Zgodnie z rozdz. 4 § 8 szwedzkiej ustawy o spółkach akcyjnych (aktiebolagslagen), statut spółki, która nie jest spółką zdematerializowaną, może zawierać zastrzeżenie, że jedna lub więcej akcji może zostać zbyta na rzecz nowego właściciela wyłącznie za zgodą spółki. Podmiot zamierzający zbyć akcje objęte takim ograniczeniem powinien, zgodnie z § 11, wystąpić o zgodę przed dokonaniem zbycia.

Zbycie dokonane z naruszeniem wymogu zgody jest, zgodnie z § 17, nieważne. Sprawia to, że weryfikacja tego wymogu jest kluczowa, zanim strony zobowiążą się do bezwarunkowego nabycia akcji.

Zastrzeżenie prawa pierwokupu

Prawo pierwokupu reguluje rozdz. 4 § 18 i oznacza, że akcjonariuszowi lub innemu podmiotowi należy zaoferować zakup akcji przed ich zbyciem nowemu właścicielowi. Statut spółki powinien określać m.in. rodzaje zbycia objęte tym prawem oraz podmioty uprawnione do pierwokupu.

Również w tym przypadku nieprawidłowe postępowanie może mieć daleko idące konsekwencje. Zbycie dokonane z naruszeniem zastrzeżenia prawa pierwokupu jest, zgodnie z § 26, nieważne.

Zastrzeżenie prawa pierwszeństwa nabycia

Prawo pierwszeństwa nabycia (hembud) różni się przede wszystkim momentem jego wykonania. Zgodnie z rozdz. 4 § 27, statut może przyznać akcjonariuszowi lub innemu podmiotowi prawo do wykupu akcji, które już przeszły na nowego właściciela. Nabycie więc następuje, ale może następnie wywołać prawo do wykupu zgodnie z warunkami statutu.

Rodzaje nabycia objęte tym prawem, podmioty uprawnione oraz pozostałe warunki powinny wynikać bezpośrednio z zapisu w statucie. Dlatego nie da się ocenić skutków wiedząc jedynie, że „istnieje prawo pierwszeństwa nabycia” – konieczne jest zapoznanie się z treścią statutu spółki.

Co to oznacza dla umowy zbycia akcji?

Przed kupnem lub sprzedażą proces due diligence powinien obejmować aktualny statut oraz ewentualne umowy między akcjonariuszami. Umowa zbycia akcji może wymagać uzależnienia jej wykonania od uzyskania zgody lub przeprowadzenia procesu pierwokupu. W przypadku prawa pierwszeństwa nabycia strony muszą uwzględnić ryzyko, że po nabyciu akcje zostaną wykupione przez uprawnionego.

Umowa między akcjonariuszami może dodatkowo zawierać umowne ograniczenia zbywalności między stronami. Należy je analizować oddzielnie od zastrzeżeń wynikających z przepisów prawa o spółkach akcyjnych zawartych w statucie.

Przeczytaj także Umowa zbycia akcji – co powinna zawierać? oraz Due diligence przy zbyciu akcji.

Źródła