Gwarancje w umowie sprzedaży udziałów – co powinni uregulować sprzedający i kupujący?
Udostępnij
Od Mallbutiken · Dane sprawdzone 1 października 2026 · Około 9 minut czytania
Gwarancje w umowie sprzedaży akcji to umowne zapewnienia sprzedającego dotyczące spółki i akcji w określonym momencie. Służą one do rozłożenia ryzyka informacyjnego i ekonomicznego między sprzedającego a kupującego, ale działają najlepiej, gdy są powiązane z due diligence, jasnym ujawnieniem informacji (disclosure) oraz przemyślanymi zasadami dochodzenia odpowiedzialności z tytułu gwarancji.
Jaki jest cel gwarancji w sprzedaży akcji?
Przy zakupie akcji kupujący nabywa udziały w istniejącej spółce, a tym samym pośrednio jej działalność, aktywa, zobowiązania, umowy i ryzyka. Kupujący może wiele sprawdzić poprzez due diligence, jednak nie wszystkie informacje da się w pełni zweryfikować przed zamknięciem transakcji.
Gwarancje działają wówczas jako umowny podział ryzyka. Sprzedający potwierdza określone stany faktyczne, a strony ustalają konsekwencje, jakie wystąpią, jeśli gwarancja okaże się nieprawdziwa.
Szwedzka ustawa o sprzedaży towarów (köplagen) ma zastosowanie do sprzedaży mienia ruchomego i ma charakter dyspozytywny, co oznacza, że uzgodnione warunki mogą mieć ogromne znaczenie dla relacji. Dlatego w przypadku przejęć przedsiębiorstw konkretny kształt umowy sprzedaży akcji jest kluczowy.
Aby uzyskać pełny obraz, sprawdź co powinna zawierać umowa sprzedaży akcji.
Typowe obszary gwarancji
| Obszar | Przykład tego, co może być uregulowane |
|---|---|
| Akcje i uprawnienia | Prawo własności sprzedającego, prawo do zbycia, zastawy oraz uprawnienia do zawarcia umowy. |
| Spółka i kapitał | Dane rejestrowe, kapitał zakładowy, klasy akcji, opcje i inne prawa. |
| Finanse | Sprawozdanie roczne, księgowość, długi, wierzytelności i istotne zmiany po zamknięciu roku obrotowego. |
| Podatki | Deklaracje, płatności, trwające kontrole i zidentyfikowane ryzyka podatkowe. |
| Istotne umowy | Ważność, naruszenia umowy, change-of-control i wypowiedzenia. |
| Personel | Warunki zatrudnienia, emerytury, spory i układy zbiorowe. |
| IP i IT | Własność/licencje, domeny, systemy, incydenty i zależności. |
| Ochrona danych | Procesy RODO, umowy powierzenia przetwarzania, incydenty i sprawy urzędowe. |
| Zezwolenia i compliance | Wymagane zezwolenia, przestrzeganie przepisów i zidentyfikowane kwestie urzędowe. |
| Spory i ubezpieczenia | Trwające/grożące roszczenia, ochrona ubezpieczeniowa i znane szkody. |
Zazwyczaj lepiej jest wybrać istotne gwarancje i opisać je precyzyjnie, niż stosować długi katalog, który nie odzwierciedla sytuacji spółki.
Due diligence i ujawnienia muszą być powiązane z gwarancjami
Due diligence pomaga kupującemu zidentyfikować ryzyka. Gwarancje określają następnie, w jaki sposób strony umownie rozdzielają ryzyko dla okoliczności, które zostały objęte badaniem.
Sprzedający może być zmuszony do wprowadzenia wyłączeń od gwarancji poprzez ujawnienia (disclosure). Dokumentacja ujawnień powinna być na tyle konkretna, aby kupujący mógł zrozumieć, o jaką nieprawidłowość chodzi. Ogólne sformułowania typu „wszystko w wirtualnym pokoju danych jest ujawnione” mogą tworzyć problemy interpretacyjne, jeśli umowa wyraźnie nie określa, jak ujawnienia mają funkcjonować.
Wiedza kupującego
Umowa może regulować znaczenie, jakie rzeczywista lub przypisana wiedza kupującego ma dla możliwości dochodzenia roszczeń gwarancyjnych. Należy wtedy zdefiniować, kto po stronie kupującego jest brany pod uwagę, jaki materiał uważa się za znany i w jakim momencie dokonuje się oceny.
Ograniczenia odpowiedzialności: więcej niż tylko limit kwotowy
Katalog gwarancji należy czytać łącznie z mechanizmem odpowiedzialności zawartym w umowie. Typowe narzędzia to:
- De minimis: bardzo małe, pojedyncze roszczenia nie są brane pod uwagę.
- Basket/próg: roszczenia muszą łącznie osiągnąć określony poziom, zanim uruchomione zostanie odszkodowanie.
- Limit odpowiedzialności (cap): łączna odpowiedzialność sprzedającego ograniczona do określonej kwoty lub udziału w cenie zakupu.
- Okres gwarancji: ostateczny termin na zgłaszanie określonych rodzajów roszczeń.
- Procedura reklamacyjna: w jaki sposób i z jakimi informacjami roszczenie powinno zostać zgłoszone.
- Wyłączenia: na przykład szczególne traktowanie podatków, prawa własności lub umyślnych naruszeń.
Poziomy te powinny być dostosowane do wielkości transakcji, pozycji negocjacyjnej i ryzyk. Limit odpowiedzialności skopiowany z zupełnie innej transakcji może prowadzić do nieracjonalnego podziału ryzyka.
Zidentyfikowane ryzyka mogą wymagać szczególnej ochrony
Gwarancja jest ogólnym zapewnieniem o stanie faktycznym. Jeśli due diligence już zidentyfikowało konkretne ryzyko – na przykład specyficzny spór podatkowy lub znane roszczenie umowne – celniejsze może być uregulowanie tego konkretnego ryzyka poprzez szczególne zobowiązanie lub postanowienie o zwolnieniu z długu (indemnity).
Wówczas umowa powinna określać, jakie zdarzenie jest objęte, jak obliczane jest odszkodowanie, jakie ograniczenia mają zastosowanie oraz czy to szczególne postanowienie pozostaje poza ogólnym systemem gwarancji.
Jak pisać skuteczne gwarancje
- Określ moment. Czy gwarancja dotyczy momentu podpisania, zamknięcia (closing) czy obu?
- Zdefiniuj zakres. Która spółka, spółka zależna, umowa lub okres są objęte gwarancją?
- Unikaj niejasnych przymiotników. „W pełni zgodny” jest często trudniejszy w zastosowaniu niż konkretne stwierdzenia.
- Określ wiedzę. Jeśli gwarancja dotyczy tego, „co jest znane sprzedającemu”, zdefiniuj czyją wiedzę i czy wymagane jest dochowanie należytej staranności.
- Powiąż z ujawnieniami. Ustal, jak wyłączenia mają być zgłaszane i jaki wywierają skutek.
- Skoordynuj część dotyczącą odpowiedzialności. Upewnij się, że reklamacje, terminy, limity, de minimis i basket są spójne.
- Traktuj szczególne ryzyka oddzielnie. Nie próbuj ukrywać znanego, specyficznego ryzyka w ogólnej gwarancji.
Lista kontrolna przed podpisaniem
- Czy katalog gwarancji jest dostosowany do działalności spółki?
- Czy wyniki due diligence zostały zmapowane w odniesieniu do gwarancji?
- Czy znane wyłączenia są jasno ujawnione?
- Czy prawo własności i uprawnienia są specjalnie uregulowane?
- Czy finanse, podatki, umowy, personel, IP/IT i compliance są istotne i sprawdzone?
- Czy każdy okres gwarancji jest jasny?
- Czy procedura reklamacyjna jest praktycznie wykonalna?
- Czy poziomy de minimis i basket są zdefiniowane?
- Czy limit odpowiedzialności jest rozsądny w relacji do transakcji?
- Czy zidentyfikowane specyficzne ryzyka otrzymały oddzielne traktowanie?
- Czy gwarancje są skoordynowane z mechanizmem ceny zakupu i zamknięciem?
