Bilans kontrolny – przeprowadzenie, pytania i odpowiedzi
Udostępnij
Zweryfikowano pod kątem faktów: 1 października 2026 r. · Prawo szwedzkie
Bilans kontrolny nie jest dobrowolną wewnętrzną kontrolą jakości księgowości. Jest to specjalny bilans, który zarząd spółki akcyjnej musi sporządzić, gdy zaistnieje którakolwiek z sytuacji opisanych w rozdziale 25 § 13 szwedzkiej ustawy o spółkach akcyjnych (aktiebolagslagen). Poniżej przedstawiamy praktyczne omówienie procesu oraz odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania.
Kiedy należy sporządzić bilans kontrolny?
Obowiązek ten spoczywa na zarządzie. Próg nie polega na definitywnym stwierdzeniu, że kapitał został utracony. Wystarczy, że istnieją powody, by przypuszczać, iż kapitał własny spółki, obliczony zgodnie z zasadami dla bilansu kontrolnego, spadł poniżej połowy zarejestrowanego kapitału zakładowego.
Drugą sytuacją ustawową jest moment, w którym egzekucja zgodnie z rozdz. 4 szwedzkiej ustawy o egzekucji (utsökningsbalken) wykazała, że spółka nie posiada majątku wystarczającego na zaspokojenie wierzytelności egzekucyjnej.
Przeczytaj również nasze opracowanie pogłębione: Kiedy wymagany jest bilans kontrolny? Zasady i przykłady.
Jak przebiega proces?
- Zidentyfikuj sygnał ostrzegawczy. Zarząd monitoruje sytuację ekonomiczną spółki i ocenia, czy zaistniały przesłanki z rozdz. 25 § 13 ustawy o spółkach akcyjnych.
- Niezwłocznie sporządź bilans kontrolny. Powinien on opierać się na właściwych przepisach o sprawozdawczości finansowej, ale może zawierać specjalne korekty dozwolone przez rozdz. 25 § 14 ustawy o spółkach akcyjnych.
- Zleć przegląd biegłemu rewidentowi spółki, jeśli spółka go posiada.
- Oceń wynik. Jeśli bilans kontrolny wykaże, że kapitał własny jest niższy niż połowa zarejestrowanego kapitału zakładowego, zarząd powinien jak najszybciej zwołać pierwsze walne zgromadzenie kontrolne.
- Pierwsze walne zgromadzenie kontrolne. Zgromadzenie decyduje, czy spółka ma zostać postawiona w stan likwidacji.
- Ewentualny okres ochronny. Jeśli działalność jest kontynuowana, drugie walne zgromadzenie kontrolne może być wymagane w ciągu ośmiu miesięcy od pierwszego zgromadzenia.
- Odtworzenie pełnego kapitału zakładowego. Celem drugiego zgromadzenia nie jest tylko przekroczenie połowy kapitału. Nowy bilans kontrolny musi wykazać, że kapitał własny wynosi co najmniej tyle, co zarejestrowany kapitał zakładowy, aby obowiązek likwidacji z tego tytułu wygasł.
Aby uzyskać przewodnik krok po kroku, zobacz Jak sporządzić bilans kontrolny?.
Czy biegły rewident musi sprawdzić bilans kontrolny?
Ustawa o spółkach akcyjnych stanowi, że zarząd musi zlecić biegłemu rewidentowi spółki zbadanie bilansu kontrolnego. Jeśli spółka ma wybranego biegłego, musi on zostać zaangażowany zgodnie z przepisami. Spółka akcyjna, która zgodnie z prawem nie posiada biegłego rewidenta, z oczywistych względów nie ma kogo zaangażować do takiej weryfikacji. Dlatego ważne jest rozróżnienie w praktyce między spółkami z biegłym rewidentem a tymi bez niego.
Rola biegłego rewidenta nie polega na „zatwierdzaniu” decyzji biznesowej o dalszym istnieniu spółki. Biegły bada bilans kontrolny i wydaje opinię; decyzja o kontynuacji działalności lub likwidacji jest podejmowana zgodnie z przepisami ustawy o spółkach akcyjnych.
Kiedy potrzebne jest pierwsze i drugie walne zgromadzenie kontrolne?
Jeśli pierwszy bilans kontrolny wykaże, że kapitał własny jest niższy niż połowa zarejestrowanego kapitału zakładowego, zarząd powinien jak najszybciej zwołać pierwsze walne zgromadzenie kontrolne.
Jeśli bilans kontrolny przedstawiony na tym zgromadzeniu nie wykaże, że kapitał własny wynosi co najmniej tyle, co zarejestrowany kapitał zakładowy, a zgromadzenie nie podejmie decyzji o likwidacji, sprawa powinna zostać ponownie rozpatrzona na drugim zgromadzeniu kontrolnym w ciągu ośmiu miesięcy od daty pierwszego zgromadzenia. Jest to ważna różnica w porównaniu z powszechnym, ale błędnym przekonaniem, że ośmiomiesięczny termin liczony jest od daty sporządzenia pierwszego bilansu kontrolnego.
Kiedy może powstać osobista odpowiedzialność za długi?
Zgodnie z rozdz. 25 § 18 ustawy o spółkach akcyjnych, członkowie zarządu mogą ponosić solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli zarząd zaniecha wymaganych działań, np. nie sporządzi bilansu kontrolnego, nie zwoła pierwszego zgromadzenia kontrolnego lub nie złoży wniosku o likwidację, gdy wymaga tego prawo.
Często zadawane pytania
Czy bilans kontrolny to to samo, co zwykły bilans?
Nie. Bazuje on na księgowości, ale ma szczególny cel określony w ustawie o spółkach akcyjnych i dopuszcza pewne specyficzne korekty wyceny. Przeczytaj jak pozycje mogą być wyceniane w bilansie kontrolnym.
Czy bilans kontrolny trzeba wysłać do szwedzkiego Urzędu Rejestracji Spółek (Bolagsverket)?
Bilans kontrolny nie jest sprawozdaniem rocznym, które rutynowo wysyła się do Bolagsverket. Jest on jednak kluczowy w ustawowym procesie w przypadku niedoboru kapitału i może mieć znaczenie podczas późniejszej oceny sądowej. Dlatego dokumentacja powinna być dobrze udokumentowana i przejrzysta.
Czy dopłata od wspólników (kapitał zakładowy) może przywrócić kapitał?
Prawidłowo przeprowadzona dopłata może wpłynąć na kapitał własny spółki, ale sposób jej sformułowania, zaksięgowania i ewentualne warunki muszą być oceniane indywidualnie. Proces niedoboru kapitału nie kończy się tylko przez wpłacenie pieniędzy; sytuacja spółki musi zostać wykazana zgodnie z przepisami.
Jak udokumentować korekty wyceny?
Korekty zgodnie z rozdz. 25 § 14 ustawy o spółkach akcyjnych muszą być wykazane oddzielnie. Zobacz nasz przewodnik dotyczący podstaw, not i załączników.
Dla spółek akcyjnych, które nie mają biegłego rewidenta, Mallbutiken oferuje Wzór bilansu kontrolnego – Bez biegłego rewidenta (Excel). Wzór kosztuje 49 SEK. Zawsze upewnij się, że został on dostosowany do faktycznej sytuacji spółki i aktualnych zasad rachunkowości.
