O szablonie dokumentu
Pakiet wzorów umów dystrybucyjnych 2026/2027 – Word/PDF w języku szwedzkim i angielskim
Jest to kompleksowa i profesjonalna umowa dystrybucyjna dla relacji B2B, w ramach której niezależny dystrybutor nabywa towary od dostawcy i sprzedaje je dalej we własnym imieniu, na własny rachunek i na własne ryzyko gospodarcze. Pakiet wzorów został opracowany w celu uregulowania całego stosunku dystrybucji – od produktów, cen zakupu i dostaw po terytorium, wyłączność, handel elektroniczny, znaki towarowe, gwarancję, RODO, odpowiedzialność, klauzule konkurencyjne i wypowiedzenie.
Pakiet został zweryfikowany pod kątem aktualnego prawa szwedzkiego i odpowiednich przepisów UE według stanu na 4 października 2026 r. oraz opracowany do praktycznego zastosowania w latach 2026/2027. Zawiera zarówno kompletną szwedzką umowę dystrybucyjną (Återförsäljaravtal), jak i anglojęzyczną umowę dystrybucyjną (Reseller Agreement) dostosowaną do prawa szwedzkiego, a także oddzielny, szczegółowy przewodnik użytkownika.
Dostawa: 3 dokumenty zarówno w formacie Word (DOCX), jak i PDF – łącznie 6 plików, 40 stron A4 i 12 załączników/schedules. Produkt jest dostarczany cyfrowo. Żaden towar fizyczny nie jest wysyłany.
Co zawiera pakiet
- Umowa dystrybucyjna 2026/2027 – wersja szwedzka, 18 stron zawierających 24 sekcje umowne i 12 załączników.
- Reseller Agreement 2026/2027 – język angielski / prawo szwedzkie, 17 stron o odpowiadającej strukturze i 12 załączników (schedules).
- Szczegółowy przewodnik użytkownika, 5 stron z instrukcjami krok po kroku, punktami kontrolnymi prawa konkurencji i listą kontrolną przed podpisaniem.
Kiedy warto zastosować umowę dystrybucyjną?
Wzór jest przeznaczony do sytuacji, w której dystrybutor kupuje produkty od dostawcy, a następnie odsprzedaje je we własnym imieniu i na własny rachunek. Dystrybutor zazwyczaj ponosi własne ryzyko magazynowe, kredytowe i sprzedażowe, a zarabia na marży handlowej.
Różni się to od przedstawicielstwa handlowego. Agent handlowy działa w imieniu mocodawcy i pod pewnymi warunkami może podlegać ustawie (1991:351) o przedstawicielstwie handlowym. Dlatego niniejszy wzór jest wyraźnie sformułowany jako dystrybucja i nie tworzy agencji, stosunku pracy, franczyzy ani prawa do wiązania dostawcy.
24 sekcje umowne
Główna umowa dotyczy między innymi:
- tła i celu,
- definicji,
- niezależnej pozycji dystrybutora,
- produktów, asortymentu i kanałów sprzedaży,
- terytorium, grup klientów i wyłączności,
- sprzedaży online i marketingu cyfrowego,
- cen zakupu, rabatów i płatności,
- swobody dystrybutora w ustalaniu cen odsprzedaży,
- zamówień, prognoz i zakupów minimalnych,
- dostawy, ryzyka i prawa własności,
- informacji o produktach i zgodności z przepisami,
- marketingu i znaków towarowych,
- gwarancji, reklamacji, zwrotów i wycofań,
- danych klientów, RODO i bezpieczeństwa informacji,
- poufności i tajemnic przedsiębiorstwa,
- zgodności (compliance), przeciwdziałania korupcji i sankcji,
- odpowiedzialności i ubezpieczenia,
- klauzuli o zakazie konkurencji w czasie trwania umowy,
- okresu obowiązywania umowy i wypowiedzenia,
- skutków wygaśnięcia i wyprzedaży zapasów (sell-off),
- klauzuli bezpieczeństwa prawa konkurencji,
- siły wyższej (force majeure),
- powiadomień, cesji i zmian,
- prawa szwedzkiego, konwencji CISG i rozwiązywania sporów.
12 praktycznych załączników / schedules
- Produkty i kanały sprzedaży – dokładny asortyment, numery SKU i zatwierdzone kanały.
- Obszar, grupy klientów i wyłączność – terytorium, klienci zastrzeżeni i dozwolone ograniczenia sprzedaży aktywnej.
- Ceny zakupu, rabaty i płatność – cennik, waluta, bonusy, transport i warunki płatności.
- Zamówienia, dostawy i logistyka – punkt zamówień, miejsce dostawy, Incoterms, czas realizacji i przejście ryzyka.
- Znaki towarowe i marketing – profil graficzny, kampanie, domeny i zatwierdzone materiały.
- E-commerce, platformy internetowe i reklama cyfrowa – wymogi dotyczące stron www, marketplace, reklamy w wyszukiwarkach i porównywarek cen.
- Prognozy, KPI i ewentualne zakupy minimalne – cele handlowe i raportowanie.
- Gwarancja, reklamacje, zwroty i wycofania – obsługa posprzedażowa, RMA, części zamienne i proces wycofywania produktów.
- RODO, dane klientów i bezpieczeństwo informacji – role, systemy, zgłaszanie incydentów i potrzeba zawarcia umowy powierzenia przetwarzania danych.
- Compliance, wymogi produktowe, odpowiedzialność i ubezpieczenie – wymogi regulacyjne, ograniczenia odpowiedzialności i ubezpieczenie.
- Okres umowy, zakaz konkurencji i wygaśnięcie – czas trwania, okres wypowiedzenia, pozostałe zapasy i wyprzedaż (sell-off).
- Powiadomienia, cesja, CISG i spory – ostateczne wybory prawne i forum rozstrzygania sporów.
Dystrybutor ustala własną cenę dla klienta końcowego
Kluczowym elementem prawnie poprawnej umowy dystrybucyjnej jest to, że dystrybutor faktycznie może ustalać własną cenę odsprzedaży. Szwedzki Urząd Ochrony Konkurencji wskazuje, że dostawca i dystrybutor nie mogą ustalać sztywnych ani minimalnych cen, które dystrybutor miałby pobierać od swoich klientów.
Dlatego wzór zawiera szczególną klauzulę cenową, zgodnie z którą dystrybutor samodzielnie ustala cenę sprzedaży, rabaty i warunki dla swoich klientów. Dostawca może stosować cenę rekomendowaną lub cenę maksymalną tylko pod warunkiem, że pozostaje ona w istocie niewiążąca i nie przekształca się w praktyce w cenę sztywną lub minimalną poprzez naciski, sankcje, bonusy lub inne zachęty.
Wyłączność, terytorium i grupy klientów
Załącznik nr 2 umożliwia wybór między dystrybucją niewyłączną a wyłączną oraz opisanie terytorium lub określonych grup klientów. Takie klauzule nie mogą jednak być stosowane mechanicznie.
Unijne wyłączenie grupowe dla porozumień wertykalnych, rozporządzenie Komisji (UE) 2022/720, zawiera szczegółowe zasady dotyczące tego, jakie ograniczenia sprzedaży aktywnej i pasywnej mogą być dozwolone w wyłącznych i selektywnych systemach dystrybucji. Wzór nie zawiera zatem ogólnego sformułowania, że dystrybutor „nie może sprzedawać poza swoim obszarem”. Zamiast tego, wszelkie ograniczenia są dokumentowane oddzielnie i mają być stosowane tylko w zakresie dozwolonym przez prawo konkurencji.
Sprzedaż aktywna i pasywna
Rozróżnienie między sprzedażą aktywną a pasywną jest istotne w dystrybucji terytorialnej. Sprzedaż aktywna może polegać na przykład na bezpośrednio skierowanym marketingu wobec określonej grupy klientów lub obszaru. Sprzedaż pasywna to zazwyczaj sprzedaż mająca miejsce w odpowiedzi na spontaniczne, niezamówione zapytanie od klienta.
Pod pewnymi warunkami sprzedaż aktywna na terytorium wyłącznym może zostać ograniczona. Ogólny zakaz sprzedaży pasywnej jest natomiast zazwyczaj poważnym naruszeniem prawa konkurencji. Jest to bezpośrednio odzwierciedlone w Załączniku nr 2 i klauzuli bezpieczeństwa umowy.
E-commerce i efektywne wykorzystanie internetu
Wzór jest szczególnie przystosowany do nowoczesnego handlu elektronicznego. Dystrybutor może efektywnie wykorzystywać internet do sprzedaży Produktów. Dostawca może stawiać obiektywne i proporcjonalne wymagania jakościowe dotyczące np. strony internetowej, prezentacji marki, obsługi klienta, informacji o produktach i bezpieczeństwa.
Umowa nie może jednak być skonstruowana tak, aby w praktyce uniemożliwiała dystrybutorowi efektywne korzystanie z internetu. Dlatego Załącznik nr 6 zawiera osobne pola na wymagania dotyczące strony www, platform handlowych (marketplace), reklam w wyszukiwarkach, usług porównywania cen i cyfrowej obsługi klienta.
30-procentowy udział w rynku i VBER
Rozporządzenie UE 2022/720 zawiera wyłączenie grupowe – tzw. bezpieczną przystań (safe harbour) – dla wielu umów wertykalnych, pod warunkiem że m.in. udział dostawcy na odpowiednim rynku sprzedaży oraz udział nabywcy na odpowiednim rynku zakupu nie przekracza 30 procent, a umowa nie zawiera szczególnie poważnych ograniczeń konkurencji.
Umowa przekraczająca próg 30 procent nie jest automatycznie zakazana. Nie może jednak polegać na tym samym automatycznym wyłączeniu grupowym i dlatego wymaga bardziej indywidualnej oceny prawnokonkurencyjnej.
Zakaz konkurencji – nie jako nieograniczona klauzula standardowa
Załącznik nr 11 zawiera opcjonalną klauzulę o zakazie konkurencji. Nie jest ona automatycznie aktywowana. Unijne zasady wertykalne przewidują m.in., że bezpośrednia lub pośrednia klauzula o zakazie konkurencji, która jest nieograniczona lub przekracza pięć lat, zazwyczaj wykracza poza zakres wyłączenia grupowego, z pewnymi wyjątkami.
Po wygaśnięciu umowy możliwość stosowania zakazu konkurencji jest jeszcze bardziej ograniczona. Dlatego umowa zawiera elastyczną strukturę, w której klauzula musi zostać wybrana i sprawdzona w odniesieniu do faktycznego modelu dystrybucji.
Zamówienia, dostawy i ustawa o sprzedaży towarów (Köplagen)
Załącznik nr 4 umożliwia określenie, kiedy zamówienie staje się wiążące, miejsca dostawy, Incoterms, odpowiedzialności za transport, czasu realizacji, kosztów wysyłki, przejścia ryzyka oraz ewentualnego zastrzeżenia prawa własności.
W przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych między przedsiębiorstwami zastosowanie może mieć szwedzka ustawa o sprzedaży towarów (Köplagen 1990:931), o ile strony nie uzgodniły inaczej. Ustawa ta w dużej mierze ma charakter dyspozytywny, dlatego wzór jest wykorzystywany do stworzenia bardziej przejrzystych warunków handlowych, niż wynikałoby to jedynie ze standardowych reguł ustawowych.
Gwarancja, reklamacje i wycofywanie produktów
Załącznik nr 8 służy do uregulowania okresu gwarancji, procesu RMA, zwrotów B2B, wsparcia klienta, części zamiennych i odpowiedzialności w przypadku wycofania produktu z rynku. Pozwala to dostawcy i dystrybutorowi już przed wystąpieniem problemu ustalić, kto komunikuje się z klientami, kto ponosi koszty i jak należy postępować z wadliwymi lub niebezpiecznymi produktami.
Znaki towarowe, marketing i domeny
Dystrybutor może korzystać z zatwierdzonych przez dostawcę znaków towarowych i materiałów marketingowych do sprzedaży Produktów w okresie obowiązywania umowy. Załącznik nr 5 umożliwia udokumentowanie manuala graficznego, wymogu uprzedniej zgody, lokalnych kampanii oraz zasad dotyczących nazw domen i mediów społecznościowych.
Wzór jednocześnie zabrania dystrybutorowi rejestrowania znaków lub domen mogących wprowadzać w błąd bez wyraźnej zgody.
RODO, CRM i dane klientów
Załącznik nr 9 służy do udokumentowania, czy dostawca i dystrybutor są niezależnymi administratorami danych osobowych, czy też jedna ze stron przetwarza dane osobowe w imieniu drugiej. Jeśli istnieje relacja podmiotu przetwarzającego (procesora), zazwyczaj konieczne jest zawarcie oddzielnej umowy powierzenia przetwarzania danych zgodnie z art. 28 RODO.
Wzór zawiera również pola na współdzielone systemy, dane, zgłaszanie incydentów oraz procedury przechowywania/usuwania danych.
Odpowiedzialność, ubezpieczenie i wymogi produktowe
Załącznik nr 10 służy do dostosowania wymogów specyficznych dla produktu, przeciwdziałania korupcji, sankcji/kontroli eksportu, limitów odpowiedzialności, wyłączeń (carve-outs) i ubezpieczenia. Umowa celowo pozostawia kwestie kwotowe otwarte, aby mogły zostać dostosowane do ryzyka produktu i wartości umowy.
Co dzieje się po zakończeniu umowy?
Umowa zawiera szczególne zasady dotyczące jej zakończenia. Dystrybutor powinien zazwyczaj zaprzestać używania znaków towarowych dostawcy i przestać przedstawiać się jako autoryzowany dystrybutor. Załącznik nr 11 umożliwia ustalenie, w jaki sposób postąpić z pozostałymi zapasami, np. poprzez okres wyprzedaży (sell-off), odkup lub inne rozwiązanie.
Trwające zobowiązania gwarancyjne, serwis części zamiennych i zobowiązania wobec klientów mogą również zostać uregulowane tak, aby zakończenie relacji dystrybucyjnej nie rodziło niepotrzebnych sporów z klientami lub o odpowiedzialność.
Angielski Reseller Agreement zgodnie z prawem szwedzkim
Wersja angielska to kompletna umowa dystrybucyjna (Reseller Agreement) z odpowiadającą strukturą umowy i 12 załącznikami (schedules). Jest ona przeznaczona do relacji, w których ma być stosowane szwedzkie prawo materialne, ale w których dystrybutor, dostawca, grupa kapitałowa lub doradcy pracują w języku angielskim.
Jest to zatem anglojęzyczny wzór według prawa szwedzkiego – nie jest to umowa standardowa według prawa brytyjskiego czy amerykańskiego.
Szczegółowy przewodnik użytkownika w pakiecie
Przewodnik użytkownika pomaga ustalić, czy umowa dystrybucyjna jest właściwą formą prawną, a następnie omawia najważniejsze wybory krok po kroku. Przewodnik wyjaśnia w szczególności:
- różnicę między dystrybutorem a agentem handlowym,
- jak należy wyznaczyć produkty i kanały sprzedaży,
- jak formułować wyłączność i terytorium,
- dlaczego dystrybutor musi mieć faktyczną swobodę cenową,
- jak zarządzać e-commerce i polityką marketplace,
- próg 30 procent w VBER,
- klauzule zakazu konkurencji i limit pięcioletni,
- gwarancje, recall i obsługę posprzedażową,
- RODO i potrzebę umów powierzenia przetwarzania danych,
- zapasy i wyprzedaż (sell-off) po zakończeniu umowy.
Zweryfikowano na lata 2026/2027
Przegląd prawny opatrzony jest datą 4 października 2026 r. Dokumenty zostały zweryfikowane m.in. pod kątem:
- szwedzkiej ustawy o umowach (Avtalslagen 1915:218),
- szwedzkiej ustawy o sprzedaży towarów (Köplagen 1990:931),
- szwedzkiej ustawy o konkurencji (Konkurrenslag 2008:579),
- ustawy o wyłączeniach grupowych dla porozumień wertykalnych (2008:581),
- rozporządzenia Komisji (UE) 2022/720 w sprawie porozumień wertykalnych,
- wytycznych Komisji Europejskiej w sprawie ograniczeń wertykalnych,
- Ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO 2016/679),
- szwedzkiej ustawy uzupełniającej do RODO (2018:218),
- szwedzkiej ustawy o tajemnicach przedsiębiorstwa (2018:558).
Oznaczenie 2026/2027 oznacza, że wzory zostały sprawdzone pod kątem stanu prawnego w dacie weryfikacji i przygotowane do użytku w tych latach. W przypadku późniejszych zmian w prawie lub orzecznictwie należy przeprowadzić nową weryfikację.
Format i dostawa
3 dokumenty • 6 plików • 40 stron • 12 załączników/schedules
- Word (DOCX) – w pełni edytowalne.
- PDF – do celów referencyjnych, druku i weryfikacji układu.
- Dostawa cyfrowa – brak produktu fizycznego.
Ważne
Pakiet wzorów jest profesjonalną bazą umowną i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Ocena prawnokonkurencyjna zależy m.in. od udziałów w rynku, systemu dystrybucji, rynku geograficznego, produktu, kanałów online i faktycznego stosowania umowy. Dystrybucja wyłączna lub selektywna, udziały w rynku bliskie lub przekraczające 30%, skomplikowane zasady marketplace czy dłuższe klauzule o zakazie konkurencji powinny być zatem oceniane indywidualnie.
