O szablonie dokumentu
Pakiet szablonów umowy zbycia przedsiębiorstwa (inkråmsöverlåtelse) 2026/2027 – Word/PDF zgodnie z prawem szwedzkim
Jest to profesjonalny pakiet szablonów dla firm zamierzających przeprowadzić zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa – transakcję, w ramach której kupujący nabywa wybrane składniki majątkowe, prawa oraz ewentualnie wyraźnie wskazane zobowiązania działalności, zamiast kupować udziały w spółce.
Pakiet został zweryfikowany pod kątem obowiązujących przepisów szwedzkich oraz oficjalnych wytycznych na dzień 4 października 2026 r. i opracowany jako dokumentacja robocza do wykorzystania w latach 2026/2027. Zawiera wersję umowy w języku szwedzkim i angielskim, obie zgodne z prawem szwedzkim, oraz oddzielny szczegółowy przewodnik użytkownika.
Dostawa: 3 dokumenty w formatach Word (DOCX) i PDF – łącznie 6 plików i 27 stron A4. Produkt dostarczany cyfrowo jako plik ZIP do pobrania. Produkt nie jest wysyłany w formie fizycznej.
Co zawiera pakiet
- Umowa zbycia składników majątkowych (Inkråmsöverlåtelseavtal) 2026/2027 – język szwedzki, 12 stron z 28 sekcjami umownymi i 11 praktycznymi załącznikami.
- Asset Purchase Agreement 2026/2027 – język angielski / prawo szwedzkie, 9 stron dla transakcji, w których strony chcą posługiwać się językiem angielskim, ale stosować prawo szwedzkie.
- Szczegółowy przewodnik użytkownika, 6 stron z instrukcjami krok po kroku, punktami kontrolnymi i wyjaśnieniami najważniejszych wyborów prawnych.
Co reguluje umowa główna?
Szwedzka umowa główna została skonstruowana w taki sposób, aby można było ją dostosować zarówno do stosunkowo prostej transakcji, jak i bardziej złożonej operacji typu asset deal. Zawiera przejrzyste pola do wypełnienia, opcjonalne klauzule oraz oddzielne załączniki, dzięki czemu strony mogą dokładnie opisać, co jest przedmiotem zbycia.
Umowa reguluje m.in.: strony i transakcję, definicje, zbywane składniki majątkowe, wyłączone składniki majątkowe, przejmowane i pozostające zobowiązania, umowy z klientami i dostawcami, zgody osób trzecich, cenę nabycia, mechanizm płatności, podatek VAT, warunki przed zamknięciem transakcji (closing), prowadzenie działalności do momentu zamknięcia, kwestie pracownicze, RODO, przejście prawa własności, gwarancje sprzedającego i kupującego, reklamacje, odpowiedzialność, specjalne zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity), poufność, opcjonalne ograniczenia konkurencji i zakaz podbierania pracowników, opcjonalne wsparcie przejściowe, dokumentację księgową, ubezpieczenia, zawiadomienia, przeniesienie umowy oraz rozstrzyganie sporów.
11 załączników w celu ograniczenia ryzyka niejasności
Przy zbyciu składników majątkowych szczególnie ważne jest, aby nie poprzestać na ogólnym sformułowaniu, że zbywane są „składniki majątkowe działalności”. Dlatego pakiet zawiera jedenaście załączników, które umożliwiają konkretną identyfikację i udokumentowanie transakcji:
- środki trwałe i składniki materialne,
- zapasy towarów,
- umowy podlegające przeniesieniu,
- prawa własności intelektualnej,
- wierzytelności – załącznik opcjonalny,
- przejmowane zobowiązania,
- alokację ceny nabycia,
- zestawienie personelu,
- listę kontrolną zamknięcia (closing),
- ujawnienia i wyłączenia z gwarancji,
- specjalne zwolnienia z odpowiedzialności (indemnity).
VAT – zaktualizowana ocena na 2026 rok
Szablon zawiera specjalną i ostrożnie sformułowaną klauzulę dotyczącą VAT, opartą na rozdziale 5 § 38 szwedzkiej ustawy o podatku od wartości dodanej (2023:200). Transakcja zbycia składników majątkowych nie jest automatycznie zwolniona z VAT tylko dlatego, że jest określana jako przeniesienie przedsiębiorstwa. Przesłanki muszą zostać ocenione na podstawie konkretnej transakcji.
Dlatego umowa instruuje strony, aby przed zamknięciem transakcji oceniły, czy zbycie w całości lub w części podlega przepisom o przeniesieniu przedsiębiorstwa, i postępowały zgodnie z tą oceną. Jeśli przepis ten nie ma zastosowania, należy naliczyć ustawowy podatek VAT dla części podlegającej opodatkowaniu. Konstrukcja ta jest szczególnie ważna, ponieważ prawne wytyczne szwedzkiego Urzędu Skarbowego (Skatteverket) dotyczące zbycia przedsiębiorstwa były aktualizowane m.in. 6 lipca i 9 września 2026 r.
Personel i przejście przedsiębiorstwa
Jeśli transakcja stanowi przeniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu § 6b szwedzkiej ustawy o ochronie zatrudnienia (1982:80), prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę mogą przejść na kupującego zgodnie z przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Dlatego dokument traktuje kwestię personelu oddzielnie i zawiera specjalny załącznik personalny.
Szablon zwraca również uwagę na obowiązki informacyjne i negocjacyjne wynikające z § 11 i 13 szwedzkiej ustawy o współdecydowaniu w miejscu pracy (1976:580) oraz kontrolę § 28 MBL w przypadku przejścia przedsiębiorstwa i układów zbiorowych. Umowa wyjaśnia również, że poprzedni pracodawca, zgodnie z § 6b LAS, pozostaje odpowiedzialny wobec pracownika za zobowiązania finansowe powstałe przed momentem przejścia.
Umowy i zgody osób trzecich
Umowy najmu, licencje, leasingi, umowy z klientami, umowy z dostawcami i inne kontrakty mogą zawierać zakazy przenoszenia praw lub wymogi uzyskania zgody. Szablon nie zakłada zatem, że każda umowa automatycznie przechodzi na kupującego. Załącznik nr 3 umożliwia zarejestrowanie strony przeciwnej, okresu wypowiedzenia, wymogów typu change-of-control/przeniesienia oraz statusu zgody.
Prawa własności intelektualnej, dane i RODO
Składniki majątkowe mogą obejmować m.in. znaki towarowe, nazwy domen, kod oprogramowania, prawa autorskie, rysunki, instrukcje, know-how, relacje z klientami i inne wartości niematerialne. Załącznik nr 4 pomaga stronom zidentyfikować te prawa oraz ustalić, kto faktycznie jest ich właścicielem lub licencjodawcą.
Dane osobowe są traktowane oddzielnie. Rejestry klientów i dane osobowe nie mogą być traktowane jako zwykły składnik fizyczny, lecz muszą być przekazywane i wykorzystywane na podstawie prawnej oraz zgodnie z RODO, zasadą minimalizacji danych, obowiązkami informacyjnymi, bezpieczeństwem i innymi obowiązującymi wymogami ochrony danych.
Cena nabycia i alokacja ceny
Umowa zawiera pola do wypełnienia dla ceny nabycia i mechanizmu płatności, a także specjalny załącznik służący do podziału ceny nabycia między poszczególne rodzaje aktywów. Podział ten może mieć konsekwencje księgowe i podatkowe, dlatego powinien być merytorycznie uzasadniony. W przypadku większych transakcji zaleca się przeprowadzenie specjalnej kontroli podatkowej i księgowej.
Gwarancje, ujawnienia i odpowiedzialność
Umowa główna zawiera podstawowy zestaw gwarancji dotyczących m.in. uprawnień, prawa własności do zbywanych aktywów, obciążeń, istotnych składników majątkowych i zapasów, znanych sporów, praw własności intelektualnej, istotnych umów z klientami i dostawcami, informacji o personelu oraz ujawnień podatkowych i księgowych w zakresie, w jakim są one istotne dla kupującego.
Załącznik nr 10 służy do konkretnych ujawnień i wyłączeń z gwarancji. Umowa zawiera również dostosowywalne pola dla limitów kwotowych (de minimis), progów odpowiedzialności (basket/threshold), limitów odpowiedzialności (cap), terminów reklamacji oraz gwarancji specjalnych. Poziomy te powinny zostać określone w oparciu o rzeczywistą transakcję – nie należy pozostawiać ich niewypełnionymi w momencie podpisywania.
Lista kontrolna zamknięcia (closing)
Załącznik nr 9 służy jako lista kontrolna zamknięcia. Strony mogą tam udokumentować osobę odpowiedzialną, termin, status oraz dowody/dokumenty dla każdej czynności zamknięcia. Umowa główna wiąże przejście prawa własności z wykonaniem czynności zamknięcia i płatnością, z uwzględnieniem faktu, że niektóre prawa mogą wymagać specjalnej rejestracji lub zgody osób trzecich.
Wersja angielska zgodnie z prawem szwedzkim
Pakiet zawiera również oddzielną umowę Asset Purchase Agreement w języku angielskim. Nie jest to szablon zgodny z prawem angielskim czy amerykańskim, lecz anglojęzyczna wersja umowy przeznaczona dla transakcji, w której ma mieć zastosowanie szwedzkie prawo materialne. Jest to przydatne na przykład wtedy, gdy kupujący, sprzedający, właściciele, doradcy lub działy korporacyjne pracują w języku angielskim.
Szczegółowy przewodnik użytkownika
Oddzielny przewodnik wyjaśnia, jak korzystać z szablonu od przygotowania do podpisania i zamknięcia transakcji. Omawia różnicę między sprzedażą udziałów a zbyciem składników majątkowych, sposób wyszczególniania aktywów i pasywów, kontrolę zgód, sytuacje, w których kwestie pracownicze wymagają specjalnego traktowania, sposób interpretacji klauzuli VAT oraz korzystanie z załączników.
Przewodnik zawiera również informacje o typowych błędach, których należy unikać, oraz wyraźne wskazówki dotyczące sytuacji, w których strony powinny zasięgnąć indywidualnej porady prawnej, podatkowej lub księgowej.
Zweryfikowany na lata 2026/2027
Przegląd prawny datowany jest na 4 października 2026 r. Dokumentacja została zweryfikowana m.in. pod kątem:
- ustawy o umowach i innych czynnościach prawnych w zakresie prawa majątkowego (1915:218),
- ustawy o sprzedaży towarów (1990:931),
- ustawy o podatku od wartości dodanej (2023:200), w szczególności rozdziału 5 § 38,
- ustawy o ochronie zatrudnienia (1982:80), w szczególności § 6b i 7,
- ustawy o współdecydowaniu w miejscu pracy (1976:580), w szczególności § 11, 13 i 28,
- ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO) oraz szwedzkich uzupełniających przepisów o ochronie danych,
- ustawy o rachunkowości (1999:1078),
- ustawy o tajemnicy przedsiębiorstwa (2018:558).
Format i dostawa
3 dokumenty • 6 plików • 27 stron
- Word (DOCX) – w pełni edytowalny.
- PDF – do celów referencyjnych, druku i sprawdzenia zamierzonego układu.
- Pobieranie cyfrowe – produkt fizyczny nie jest wysyłany.
Ważne informacje
Jest to profesjonalny, ogólny dokument umowny, a nie indywidualna porada prawna. Każde zbycie składników majątkowych musi zostać dostosowane do faktycznych aktywów, zobowiązań, umów, sytuacji pracowniczej, zezwoleń, warunków podatkowych i innych okoliczności. Należy skorzystać ze specjalistycznego doradztwa w przypadku większych lub złożonych transakcji, stron międzynarodowych, niewypłacalności, nieruchomości, działalności wymagającej zezwoleń, rozbudowanych kwestii pracowniczych lub zaawansowanych problemów podatkowych.
