Umowa inwestycyjna 2026/2027 – Word/PDF + angielski | Prawo szwedzkie

Umowa inwestycyjna / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF zgodnie z prawem szwedzkim

Jest to kompleksowa i profesjonalna umowa inwestycyjna dotycząca prywatnej inwestycji kapitałowej w szwedzkiej prywatnej spółce akcyjnej (aktiebolag). Pakiet został zaprojektowany z myślą o sytuacjach, w których zidentyfikowany inwestor wnosi kapitał gotówkowy poprzez skierowaną emisję nowych akcji, a spółka, założyciele/obecni główni udziałowcy oraz inwestor potrzebują jasnych warunków umownych dotyczących inwestycji, due diligence, zamknięcia transakcji (Closing), gwarancji, ujawnień (disclosure), prawa do informacji, ładu korporacyjnego i odpowiedzialności.

Pakiet wzorów został prawnie zweryfikowany pod kątem obowiązujących przepisów szwedzkich oraz aktualnych informacji urzędowych na dzień 4 października 2026 r. i przygotowany do praktycznego wykorzystania w latach 2026/2027. Zawiera on wersję szwedzką, kompletną anglojęzyczną umowę Investment Agreement zgodną z prawem szwedzkim oraz osobny szczegółowy przewodnik użytkownika.

Dostawa: 3 dokumenty w formacie Word (DOCX) i PDF – łącznie 6 plików, 40 stron A4 i 13 załączników (schedules). Produkt dostarczany jest drogą cyfrową. Żaden towar fizyczny nie jest wysyłany.

Zawartość pakietu

• Investeringsavtal 2026/2027 – wersja szwedzka, 18 stron z 24 sekcjami umowy i 13 załącznikami.
• Investment Agreement 2026/2027 – angielski / prawo szwedzkie, 18 stron o analogicznej strukturze i 13 załącznikami (schedules).
• Szczegółowy przewodnik użytkownika, 4 strony z kolejnością dokumentów, punktami kontrolnymi, listą kontrolną zamknięcia (Closing checklist) oraz najczęstszymi błędami, których należy unikać.

Kiedy warto skorzystać z tej umowy inwestycyjnej?

Wzór przeznaczony jest do prywatnej, zidentyfikowanej inwestycji w szwedzką prywatną spółkę akcyjną, w której inwestor obejmuje nowe akcje w zamian za wkład pieniężny. Przykłady:

• inwestycje typu anioł biznesu,
• kapitał zalążkowy (seed) lub na rozwój (growth),
• strategiczna inwestycja mniejszościowa,
• pozyskiwanie kapitału od jednego lub kilku zidentyfikowanych inwestorów,
• inwestycje, w których spółka, założyciele i inwestor chcą udokumentować gwarancje oraz warunki zamknięcia,
• inwestycje, które mają być powiązane z oddzielną umową wspólników (SHA).

Umowa inwestycyjna nie zastępuje uchwały walnego zgromadzenia ani zarządu o emisji akcji, objęcia akcji, zaświadczenia bankowego, księgi akcyjnej ani rejestracji w Szwedzkim Urzędzie Rejestracji Spółek (Bolagsverket). Dokumenty emisyjne zgodne z prawem spółek muszą zostać sporządzone osobno zgodnie ze szwedzką ustawą o spółkach akcyjnych (Aktiebolagslagen).

24 sekcje umowy

Główna umowa obejmuje między innymi:

• strony i tło,
• definicje,
• inwestycję i strukturę emisji,
• cenę emisyjną, wycenę i kapitalizację,
• warunki zawieszające przed zamknięciem (conditions precedent),
• due diligence i podstawy informacyjne,
• zamknięcie (Closing) i płatność,
• wykorzystanie środków z inwestycji,
• gwarancje spółki i założycieli,
• gwarancje inwestora,
• ujawnienia (disclosure) i wyłączenia gwarancji,
• odpowiedzialność za naruszenie gwarancji,
• prawo do informacji i raportowania,
• miejsce w zarządzie, obserwatora i ład korporacyjny,
• sprawy zastrzeżone (reserved matters) i umowa wspólników,
• zobowiązania założycieli,
• prawa własności intelektualnej i dane,
• FDI/UDI i kontrolę regulacyjną,
• poufność i publikacje,
• koszty, podatki i doradztwo,
• datę graniczną (Long Stop Date) i rozwiązanie umowy,
• doręczenia, przeniesienie praw i całość porozumienia,
• prawo szwedzkie i spory,
• podpisy.

13 profesjonalnych załączników

1. Strony i przegląd transakcji – spółka, założyciele/główni udziałowcy oraz inwestor.
2. Definicje – kluczowe pojęcia transakcyjne.
3. Inwestycja, wycena i tabela kapitalizacji (cap table) – pre-money, inwestycja, cena emisyjna i udział w kapitale.
4. Warunki zawieszające przed zamknięciem – uchwała o emisji, due diligence, SHA, FDI, zgody i rachunek bankowy.
5. Lista kontrolna due diligence – prawo spółek, finanse, podatki, umowy, IP, HR, spory, RODO/cyberbezpieczeństwo i kwestie regulacyjne.
6. Lista kontrolna zamknięcia (Closing) – dokumenty i działania w odpowiedniej kolejności.
7. Wykorzystanie środków (Use of proceeds) i budżet – planowane wykorzystanie kapitału z inwestycji.
8. Katalog gwarancji – opcjonalne gwarancje spółki i założycieli.
9. List ujawnień (Disclosure Letter) – konkretne wyłączenia z gwarancji.
10. Ograniczenia odpowiedzialności – de minimis, koszyki (basket), limity (cap) i terminy reklamacji.
11. Prawo do informacji, zarząd i sprawy zastrzeżone – raportowanie, nominacje, obserwator i powiązanie z SHA.
12. Zobowiązania założycieli – opcjonalne zobowiązania dotyczące pracy, IP, poufności, zakazu podbierania pracowników (non-solicit) itp.
13. Doręczenia, prawo i forum sporów – adresy do powiadomień i właściwość sądu.

Wycena i tabela kapitalizacji (cap table)

Załącznik nr 3 pomaga stronom udokumentować transakcję w jednolity sposób. Zawiera pola na:

• kapitał zakładowy przed i po inwestycji,
• liczbę akcji w obrocie,
• opcje i obligacje zamienne,
• tabelę kapitalizacji w pełnym rozwodnieniu (fully diluted),
• wycenę pre-money,
• kwotę inwestycji,
• cenę emisyjną za akcję,
• udział inwestora po zamknięciu.

Zmniejsza to ryzyko, że spółka i inwestor będą obliczać udział w kapitale na różnych podstawach, np. jedna strona na podstawie akcji zwykłych, a druga w pełnym rozwodnieniu.

Skierowana emisja gotówkowa

Umowa inwestycyjna zakłada, że inwestycja kapitałowa jest realizowana poprzez gotówkową emisję skierowaną. Sama uchwała o emisji musi być jednak podjęta oddzielnie zgodnie z rozdz. 13 szwedzkiej ustawy o spółkach akcyjnych (2005:551).

W przypadku odstąpienia od standardowego prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w typowej prywatnej spółce akcyjnej wymagana jest zazwyczaj zgoda co najmniej dwóch trzecich głosów i akcji reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Propozycja emisji musi ponadto określać powody odstępstwa oraz podstawy ustalenia ceny emisyjnej.

Do samego procesu emisyjnego zaleca się korzystanie z osobnego Pakietu Nowej Emisji dla Spółek Akcyjnych 2026/2027 dostępnego w Mallbutiken.

Warunki zawieszające (Conditions Precedent)

Załącznik nr 4 służy do ujednoznacznienia najważniejszych warunków inwestycji. Przykłady:

• ważna uchwała o emisji,
• zatwierdzone due diligence,
• podpisana umowa wspólników (SHA) lub przystąpienie do niej,
• zatwierdzenie FDI/UDI lub informacja o braku konieczności podejmowania działań,
• zgody stron trzecich,
• rachunek emisyjny/proces bankowy gotowy,
• brak zdefiniowanego istotnego negatywnego zdarzenia (Material Adverse Change).

Due diligence

Załącznik nr 5 pełni funkcję listy kontrolnej dla badania prowadzonego przez inwestora. Obejmuje między innymi prawo spółek i cap table, księgowość i finanse, podatki i VAT, istotne umowy, własność intelektualną, pracowników i programy motywacyjne, spory sądowe i sprawy urzędowe, RODO/cyberbezpieczeństwo oraz kwestie regulacyjne.

Umowa inwestycyjna odróżnia due diligence od gwarancji umownych. Fakt, że inwestor przeprowadził due diligence, nie oznacza automatycznie zwolnienia spółki lub założycieli z udzielonych wyraźnych gwarancji.

Zamknięcie (Closing) – krok po kroku

Załącznik nr 6 gromadzi praktyczne czynności związane z zamknięciem:

• podpisanie umowy inwestycyjnej,
• uchwała o emisji,
• objęcie akcji,
• płatność na rachunek emisyjny,
• zaświadczenie bankowe,
• umowa wspólników/przystąpienie,
• przydział akcji przez zarząd,
• aktualizacja księgi akcyjnej,
• rejestracja w Bolagsverket.

Dzięki temu umowa inwestycyjna może być używana razem z dokumentami emisyjnymi bez mylenia inwestycji prawno-umownej ze spółkowoprawnym podwyższeniem kapitału.

Gwarancje spółki i założycieli

Załącznik nr 8 zawiera opcjonalny katalog gwarancji. Typowe obszary gwarancji to:

• uprawnienia i status spółki,
• struktura kapitałowa i własność,
• informacje finansowe,
• podatki i VAT,
• istotne umowy,
• własność intelektualna i licencje,
• pracownicy i programy motywacyjne,
• spory sądowe,
• RODO i cyberbezpieczeństwo,
• zgodność z przepisami,
• pewne nieujawnione zobowiązania.

Gwarancje powinny być dostosowane do specyfiki działalności i przeprowadzonego due diligence. Pakiet nie jest zatem ograniczony do niepotrzebnie agresywnego poziomu standardowego.

List ujawnień (Disclosure Letter) – jasne wyłączenia

Załącznik nr 9 służy do udokumentowania konkretnych znanych okoliczności, które mają zostać wyłączone z gwarancji. Może to być np. trwający spór sądowy, umowa wymagająca renegocjacji, kwestia podatkowa lub prawo własności intelektualnej ze szczególną strukturą licencyjną.

Wzór zaleca dokonywanie konkretnych ujawnień zamiast jedynie ogólnego odsyłania do całego wirtualnego pokoju danych (data room).

Ograniczenia odpowiedzialności

Załącznik nr 10 zawiera pola do wypełnienia dotyczące:

• de minimis,
• progu (basket/threshold),
• ogólnego limitu odpowiedzialności (cap),
• specjalnego limitu dla gwarancji fundamentalnych,
• terminów zgłaszania roszczeń,
• roszczeń podatkowych,
• wyłączeń (carve-outs).

Poziomy komercyjne pozostawiono otwarte, ponieważ rozsądny zakres odpowiedzialności zależy od kwoty inwestycji, wyceny, ryzyka i wyniku due diligence.

Prawo do informacji i raportowanie

Załącznik nr 11 umożliwia przyznanie inwestorowi specjalnych praw do informacji po zamknięciu transakcji, np. raportowania miesięcznego lub kwartalnego, budżetu rocznego oraz informacji o istotnych odchyleniach.

Prawa te należy stosować z uwzględnieniem poufności, RODO i prawa konkurencji. Jeśli inwestor jest również konkurentem, wrażliwe informacje mogą wymagać ograniczeń lub obsługi przez uprawnione osoby.

Miejsce w zarządzie i obserwator

Umowa inwestycyjna może dokumentować umowne prawo do nominowania członka zarządu lub wyznaczenia obserwatora. Wzór wyjaśnia jednocześnie, że takie zobowiązanie nie zastępuje formalnego wyboru przez walne zgromadzenie i nie może wymagać, aby członek zarządu działał w sprzeczności z ustawą o spółkach akcyjnych lub ze swoimi obowiązkami wobec spółki.

Sprawy zastrzeżone (reserved matters) i umowa wspólników

Umowa inwestycyjna ma na celu uzupełnienie – a nie zastąpienie – oddzielnej umowy wspólników (SHA). Długoterminowe kwestie właścicielskie, takie jak sprawy zastrzeżone, przenoszenie akcji, wyjście z inwestycji (exit), drag-along/tag-along, zasady finansowania i inne zasady właścicielskie, powinny być zazwyczaj regulowane w umowie wspólników.

Wzór przypomina również, że umowa wspólników wiąże strony głównie prawno-umownie i nie tworzy automatycznie takiego samego skutku w prawie spółek, jak zapis w statucie spółki.

Zobowiązania założycieli

Załącznik nr 12 zawiera opcjonalne zobowiązania dotyczące np.:

• dalszej aktywnej pracy,
• przeniesienia IP lub potwierdzenia praw spółki,
• poufności,
• zakazu podbierania pracowników,
• zakazu konkurencji,
• vesting/leaver – zaznaczone jako wymagające osobnej kontroli prawnej i podatkowej.

UDI/FDI – kontrola przed zamknięciem

Jeśli spółka prowadzi lub zamierza prowadzić działalność o znaczeniu strategicznym, inwestycja może podlegać ustawie (2023:560) o kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych (FDI). Szwedzka Inspekcja Strategicznych Produktów (ISP) zaktualizowała swój formularz zgłoszeniowy i instrukcje w 2026 r.

Dlatego wzór zawiera UDI/FDI jako osobny warunek zawieszający (condition precedent). Zamknięcie transakcji nie może nastąpić w sprzeczności z obowiązującym wymogiem kontroli lub zakazem realizacji (standstill).

Prywatne spółki akcyjne – brak szerokiej oferty publicznej

Ten pakiet jest wyraźnie przeznaczony dla zidentyfikowanego inwestora prywatnego lub wąskiej transakcji prywatnej. Zgodnie z rozdz. 1 § 7 ustawy o spółkach akcyjnych, prywatna spółka akcyjna nie może m.in. poprzez reklamy próbować rozpraszać akcji lub praw poboru i z zasady nie może kierować ofert do więcej niż 200 osób, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie.

Wytyczne szwedzkiego organu nadzoru finansowego (Finansinspektionen) wskazują, że akcje w prywatnych spółkach akcyjnych nie wchodzą w zakres pojęcia papierów wartościowych zgodnie z rozporządzeniem o prospekcie. Nie oznacza to jednak, że prywatna spółka akcyjna może dokonywać nieograniczonej oferty publicznej – specjalne zakazy dotyczące rozpraszania akcji wynikające z ustawy o spółkach akcyjnych muszą być nadal przestrzegane.

Angielska umowa Investment Agreement zgodnie z prawem szwedzkim

Wersja angielska zawiera tę samą strukturę prawną i 13 załączników (schedules). Jest przeznaczona do użycia, gdy inwestor, spółka matka, doradcy lub inne strony transakcji pracują w języku angielskim, ale ma zastosowanie materialne prawo szwedzkie.

Jest to zatem anglojęzyczna wersja podlegająca prawu szwedzkiemu – a nie standardowa umowa zgodna z brytyjskim lub amerykańskim prawem venture capital.

Dołączony szczegółowy przewodnik użytkownika

Przewodnik wyjaśnia krok po kroku:

• jakie dokumenty są potrzebne i w jakiej kolejności,
• jak należy weryfikować cap table i wycenę,
• jak powiązane są emisja skierowana i wymogi większościowe,
• jak przeprowadzać screening FDI/UDI przed zamknięciem,
• jak ograniczenia dotyczące rozpraszania akcji wpływają na pozyskiwanie kapitału,
• jak stosować gwarancje i ujawnienia,
• jak koordynować umowę inwestycyjną z umową wspólników,
• praktyczną listę kontrolną zamknięcia (Closing checklist),
• częste błędy, których należy unikać.

Zweryfikowano na lata 2026/2027

Przegląd prawny jest datowany na 4 października 2026 r. Pakiet został sprawdzony pod kątem m.in.:

• ustawy o spółkach akcyjnych (2005:551), w szczególności rozdz. 1 i 13,
• ustawy (1915:218) o umowach i innych czynnościach prawnych w prawie majątkowym,
• ustawy (2023:560) o kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych,
• aktualnych wytycznych ISP dotyczących zgłoszeń UDI w 2026 r.,
• wytycznych Finansinspektionen w sprawie prospektów emisyjnych z 2026 r. dotyczących prywatnych spółek akcyjnych.

Oznaczenie 2026/2027 oznacza, że dokumenty zostały sprawdzone pod kątem stanu prawnego i informacji urzędowych w dniu przeglądu. W przypadku późniejszych zmian w prawie lub przepisach urzędowych należy przeprowadzić ponowną weryfikację.

Format i dostawa

3 dokumenty • 6 plików • 40 stron • 13 załączników

• Word (DOCX) – w pełni edytowalne.
• PDF – do celów referencyjnych, druku i kontroli układu.
• Dostawa cyfrowa – nie wysyłamy żadnego fizycznego produktu.

Ważne

Pakiet wzorów jest profesjonalnym ogólnym narzędziem pracy i nie zastępuje indywidualnego doradztwa w zakresie prawa spółek, prawa podatkowego ani inwestycyjnego. Kwestie takie jak akcje uprzywilejowane (preferensaktier), pierwszeństwo w likwidacji (liquidation preferences), mechanizmy antyrozwodnieniowe (anti-dilution), obligacje zamienne, opcje na akcje, skomplikowane programy motywacyjne, vesting/leaver, oferty publiczne, działalność regulowana, międzynarodowe planowanie podatkowe czy większe sprawy FDI powinny być oceniane indywidualnie.