O szablonie dokumentu
Umowa pożyczki konwertowalnej / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF zgodnie z prawem szwedzkim
Jest to kompletny i profesjonalny pakiet pożyczki konwertowalnej dla szwedzkiej prywatnej spółki akcyjnej. Pakiet został opracowany z myślą o spółkach pragnących pozyskać finansowanie poprzez emisję obligacji zamiennych zgodnie z rozdziałem 15 szwedzkiej ustawy o spółkach akcyjnych (aktiebolagslagen 2005:551) – czyli dłużnego papieru wartościowego łączącego pożyczkę z prawem posiadacza do konwersji wierzytelności na nowe akcje spółki na określonych warunkach.
Pakiet wzorów został poddany przeglądowi prawnemu pod kątem obowiązujących przepisów szwedzkich oraz aktualnych informacji organów państwowych na dzień 4 października 2026 r. i jest przeznaczony do użytku w latach 2026/2027. Zawiera kompletne dokumenty emisyjne, pełne warunki obligacji zamiennych, szwedzką umowę pożyczki konwertowalnej, angielską umowę Convertible Loan Agreement według prawa szwedzkiego oraz szczegółowy przewodnik użytkownika.
Dostawa: 8 dokumentów w formatach Word (DOCX) i PDF – łącznie 16 plików i 36 profesjonalnie zaprojektowanych stron A4. Pobranie cyfrowe. Brak wysyłki produktu fizycznego.
Zawartość pakietu
- Propozycja zarządu dotycząca emisji obligacji zamiennych – z kwotą pożyczki, wartością nominalną, ceną emisyjną, odsetkami, ceną konwersji i okresem konwersji.
- Protokół z nadzwyczajnego walnego zgromadzenia – decyzja o emisji i kontrola większościowa.
- Lista subskrypcyjna – dostosowana do rozdziału 15 ustawy o spółkach akcyjnych (ABL).
- Protokół zarządu w sprawie przydziału i rejestracji – wyniki subskrypcji, płatność, zaświadczenie bankowe i terminy rejestracji.
- Pełne warunki obligacji zamiennych – właściwe warunki instrumentu prawa spółek.
- Umowa pożyczki konwertowalnej 2026/2027 – szwedzka – kompletna umowa pomiędzy spółką a posiadaczem.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – angielska / prawo szwedzkie – kompletna wersja w języku angielskim.
- Szczegółowy przewodnik użytkownika – krok po kroku od decyzji o emisji do przyszłej konwersji.
Czym jest pożyczka konwertowalna?
Obligacja zamienna to dłużny papier wartościowy emitowany przez spółkę akcyjną, który jednocześnie daje posiadaczowi prawo do zamiany całości lub części wierzytelności na nowe akcje emitującej spółki w określonym czasie.
Do momentu konwersji posiadacz jest przede wszystkim wierzycielem. Jeśli prawo konwersji zostanie wykorzystane, wierzytelność zmienia się w akcje zgodnie z zarejestrowanymi warunkami.
Dlatego ważne jest, aby nie mylić rzeczywistej pożyczki konwertowalnej zgodnie z rozdz. 15 ABL ze zwykłą pożyczką, w przypadku której strony mają nadzieję na późniejszą emisję w drodze potrącenia wierzytelności. Jeśli chce się stworzyć rzeczywiste prawo konwersji w rozumieniu prawa spółek, emisja musi zostać prawidłowo uchwalona i zarejestrowana od samego początku.
Rozdział 15 ustawy o spółkach akcyjnych – kompletny przepływ dokumentów
Pakiet jest ustrukturyzowany zgodnie z rzeczywistym procesem opisanym w rozdziale 15 ABL. Oznacza to, że klient otrzymuje nie tylko prostą umowę pożyczki, ale dokumenty dla całego łańcucha działań:
- propozycja emisji,
- uchwała walnego zgromadzenia,
- subskrypcja,
- przydział,
- płatność,
- rejestracja uchwały o emisji,
- termin spłaty i odsetki,
- wniosek o konwersję,
- rejestracja nowych akcji po konwersji.
Prawo poboru i emisja skierowana
Akcjonariusze mają co do zasady prawo poboru obligacji zamiennych w stosunku do posiadanych udziałów.
Jeśli zwykła prywatna spółka akcyjna kieruje emisję do określonego inwestora, wymagane jest zazwyczaj co najmniej dwie trzecie zarówno oddanych głosów, jak i akcji reprezentowanych na zgromadzeniu.
Szablony zawierają zatem specjalne pola dla:
- ewentualnego wyłączenia prawa poboru,
- wskazania osób uprawnionych do subskrypcji,
- uzasadnienia odstępstwa,
- podstawy ustalenia ceny emisyjnej,
- kontroli większościowej.
Rozdział 16 ABL – specjalna kontrola Leo
W przypadku publicznych spółek akcyjnych oraz spółek zależnych spółek publicznych zastosowanie może mieć rozdział 16 ABL, gdy obligacje są kierowane np. do członka zarządu, dyrektora generalnego, pracownika lub osób bliskich. Obowiązuje wtedy inna procedura decyzyjna i zazwyczaj wymóg większości dziewięciu dziesiątych.
Pakiet został stworzony przede wszystkim dla prywatnych, niezależnych spółek akcyjnych i wyraźnie ostrzega, kiedy sytuację z rozdz. 16 należy analizować oddzielnie.
Propozycja emisji zarządu
Propozycja emisji zawiera jasne pola do wypełnienia m.in. dla:
- łącznej lub maksymalnej/minimalnej kwoty pożyczki,
- wartości nominalnej obligacji,
- ceny emisyjnej,
- stopy procentowej i płatności odsetek,
- daty zapadalności,
- podmiotów uprawnionych do subskrypcji,
- okresu subskrypcji,
- ceny konwersji,
- okresu konwersji,
- rodzaju akcji przy konwersji,
- maksymalnego zwiększenia kapitału zakładowego,
- podziału nadwyżki emisyjnej.
Cena konwersji i wartość nominalna
Cena konwersji musi zostać ustalona w taki sposób, aby w wyniku konwersji spółka otrzymała rekompensatę co najmniej odpowiadającą wartości nominalnej istniejących akcji za nową akcję. Jeżeli ma zostać użyta niższa cena konwersji, różnica musi zostać pokryta gotówką w momencie konwersji zgodnie z wymogami prawa.
Pakiet zawiera zatem zarówno tekst kontrolny, jak i specjalne pola dla ceny konwersji, liczby akcji przypadających na wartość nominalną oraz ewentualnej nadwyżki emisyjnej.
Pełne warunki obligacji zamiennych jako oddzielny dokument
Dużą różnicą w porównaniu z prostszymi wzorami jest to, że pakiet zawiera oddzielny dokument z pełnymi warunkami obligacji zamiennych. Regulowane są w nim m.in.:
- wartość nominalna,
- cena emisyjna,
- odsetki,
- data zapadalności,
- okres konwersji,
- cena konwersji,
- zawiadomienie o konwersji,
- prawa nowych akcji,
- rejestracja,
- przeliczenie,
- przeniesienie,
- wcześniejsza spłata,
- opóźnienie w płatności,
- zawiadomienia,
- prawo właściwe i spory.
Przeliczenie przy przyszłych działaniach kapitałowych
Załącznik do pełnych warunków zawiera specjalną matrycę przeliczeniową dla takich sytuacji jak:
- emisja bonusowa (kapitalizacja rezerw),
- split lub scalenie akcji,
- emisja z prawem poboru,
- nowa emisja warrantów lub obligacji zamiennych,
- dywidenda nadzwyczajna,
- obniżenie kapitału zakładowego,
- fuzja, podział lub likwidacja.
Dokładne wzory wymagają dostosowania do transakcji i konstrukcji ekonomicznej instrumentu, ale szablon zapewnia, że kwestia ta nie pozostaje nieuregulowana.
Lista subskrypcyjna zgodnie z rozdziałem 15 ABL
Lista subskrypcyjna zawiera główne warunki uchwały o emisji oraz oddzielne pola dla subskrybenta, wartości nominalnej, liczby obligacji, kwoty subskrypcji, daty i podpisu.
Ponadto przypomina, że statut spółki, uchwała o emisji oraz wszelkie dodatkowe dokumenty powinny być załączone lub udostępnione zgodnie z prawem.
Specjalny rachunek emisyjny i zaświadczenie bankowe
W przypadku płatności gotówkowej wpłata powinna zostać dokonana na specjalny rachunek otwarty przez spółkę na potrzeby emisji w banku, firmie kredytowej lub odpowiedniej instytucji kredytowej w ramach EOG.
Rejestracja uchwały o emisji wymaga m.in. pełnej płatności i zaświadczenia z instytucji kredytowej. Dlatego protokół zarządu w pakiecie posiada specjalne pola kontrolne dla:
- pełnej płatności,
- specjalnego rachunku,
- zaświadczenia bankowego,
- aportu lub potrącenia,
- ostatecznego terminu rejestracji.
Rejestracja w ciągu sześciu miesięcy
Zarząd ma co do zasady obowiązek zgłoszenia uchwały o emisji do szwedzkiego rejestru spółek (Bolagsverket) w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia decyzji. Jeśli zgłoszenie nie zostanie dokonane w terminie, uchwała o emisji może stracić ważność.
Przewodnik użytkownika i protokół zarządu zawierają zatem wyraźny termin rejestracji oraz kontrolę osoby odpowiedzialnej.
Umowa pożyczki konwertowalnej – 24 sekcje umowy
Szwedzka umowa główna zawiera obszerną strukturę relacji pożyczkowej:
- tło i hierarchia dokumentów,
- kwota pożyczki i finansowanie,
- odsetki,
- data zapadalności,
- prawo konwersji,
- cena konwersji i rozwodnienie kapitału,
- opcjonalne warunki zawieszające (conditions precedent),
- zobowiązania informacyjne,
- opcjonalne przymierza (covenants),
- zabezpieczenia i podporządkowanie,
- przypadki naruszenia (Events of Default),
- gwarancje spółki,
- gwarancje pożyczkodawcy,
- podatki i rachunkowość,
- FDI/UDI,
- przeniesienie,
- poufność,
- RODO (GDPR),
- ryzyko i brak gwarancji wartości,
- naruszenie umowy i naprawienie,
- zawiadomienia,
- zmiany,
- prawo szwedzkie i spory.
10 załączników do umowy
Szwedzka i angielska umowa główna zawierają oddzielne załączniki dla:
- stron i zawiadomień,
- głównych warunków ekonomicznych,
- zawiadomienia o konwersji,
- warunków zawieszających (conditions precedent) – opcjonalne,
- przymierzy (covenants) – opcjonalne,
- zabezpieczeń i podporządkowania,
- przypadków naruszenia (Events of Default),
- gwarancji spółki,
- przeniesienia,
- rozstrzygania sporów.
Odsetki i podatki
Szwedzki Urząd Skarbowy (Skatteverket) opisuje zwykłą obligację zamienną jako dłużny papier wartościowy z bieżącymi odsetkami i prawem do zamiany na akcje. Odsetki są opodatkowane jako odsetki, a obligacje zamienne w koronach szwedzkich są pod wieloma względami traktowane zgodnie z zasadami dla instrumentów udziałowych.
Konwersja przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi warunkami instrumentu zazwyczaj nie powoduje natychmiastowego opodatkowania. Oddzielna emisja w drodze potrącenia lub inne rozwiązanie poza zarejestrowanymi warunkami może zostać ocenione inaczej. Pakiet zaleca zatem indywidualną kontrolę podatkową i księgową w przypadku większych lub bardziej zaawansowanych transakcji.
Konwersja i rejestracja nowych akcji
Gdy posiadacz zażąda później konwersji, nowe akcje muszą zostać natychmiast wpisane do księgi akcyjnej.
Zarząd powinien zgłosić nowe akcje do Bolagsverket:
- najpóźniej trzy miesiące po upływie okresu konwersji, lub
- najpóźniej trzy miesiące po zakończeniu każdego roku obrotowego, gdy okres konwersji jest dłuższy niż rok, a konwersja nastąpiła w ciągu roku.
Przy rejestracji konwersji wymagana jest opinia biegłego rewidenta zgodnie z rozdz. 15 ABL. Kontrola ta jest uwzględniona zarówno w pełnych warunkach, jak i w przewodniku użytkownika.
FDI / UDI
Jeśli spółka prowadzi działalność o znaczeniu strategicznym, przyszła konwersja lub inne prawo może wymagać analizy zgodnie z ustawą (2023:560) o kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych. Umowa zawiera zatem oddzielną klauzulę FDI/UDI oraz opcjonalny warunek zawieszający.
Angielska umowa Convertible Loan Agreement według prawa szwedzkiego
Pakiet zawiera kompletną anglojęzyczną Convertible Loan Agreement o tej samej strukturze prawnej i 10 załącznikach (schedules). Jest ona przeznaczona do sytuacji, w których inwestor, spółka dominująca lub doradcy pracują w języku angielskim, ale należy zastosować szwedzkie prawo materialne.
Nie jest to więc zstandardyzowana umowa UK/US SAFE czy convertible note, lecz anglojęzyczna wersja dostosowana do szwedzkiego prawa spółek i prawa zobowiązań.
Szczegółowy przewodnik użytkownika
Przewodnik prowadzi przez proces krok po kroku:
- zrozumienie, czym jest obligacja zamienna,
- ustalenie kwoty pożyczki, odsetek, daty zapadalności i warunków konwersji,
- sprawdzenie prawa poboru i większości,
- sporządzenie propozycji zarządu,
- podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie,
- przeprowadzenie subskrypcji,
- przyjęcie płatności na specjalny rachunek,
- podjęcie decyzji o przydziale,
- rejestracja emisji w Bolagsverket,
- monitorowanie okresu konwersji,
- rejestracja skonwertowanych akcji,
- kontrola podatkowa i księgowa.
Przegląd na rok 2026/2027
Przegląd prawny opatrzony jest datą 4 października 2026 r. Pakiet został zweryfikowany m.in. pod kątem:
- Ustawy o spółkach akcyjnych (2005:551), w szczególności rozdziału 15 i odpowiednich części rozdziału 16,
- Rozporządzenia o spółkach akcyjnych (2005:559),
- Aktualnych informacji Bolagsverket dotyczących emisji, subskrypcji, rejestracji i konwersji obligacji zamiennych,
- Wskazówek prawnych Szwedzkiego Urzędu Skarbowego 2026 dotyczących obligacji zamiennych,
- Ustawy o odsetkach (1975:635) w odpowiednim zakresie,
- Ustawy (2023:560) o kontroli bezpośrednich inwestycji zagranicznych w odpowiednim zakresie.
Format i dostawa
8 dokumentów • 16 plików • 36 stron
- Word (DOCX) – w pełni edytowalne dokumenty.
- PDF – do celów referencyjnych, druku i kontroli układu.
- Umowy główne w języku szwedzkim i angielskim.
- Dostawa cyfrowa – brak wysyłki produktu fizycznego.
Ważne
Pakiet stanowi profesjonalną ogólną podstawę dokumentacyjną i nie zastępuje indywidualnego doradztwa w zakresie prawa spółek, prawa finansowego, prawa podatkowego ani księgowości. Aporty, potrącenia, obligacje z prawem do udziału w zyskach lub kapitale, spółki publiczne, sytuacje Leo, skomplikowane struktury zabezpieczeń, umowy między wierzycielami, finansowanie międzynarodowe lub zaawansowane wzory przeliczeniowe powinny być oceniane oddzielnie.
