Regulamin pracy zarządu i instrukcja dla prezesa zarządu 2026/2027 – Instrukcja raportowania, macierz delegowania uprawnień oraz przewodnik Word/PDF

Regulamin pracy zarządu i instrukcja dla dyrektora generalnego (VD) 2026/2027 – Instrukcja raportowania, matryca delegowania uprawnień oraz przewodnik

Jest to kompletny pakiet ładu korporacyjnego (corporate governance) dla szwedzkich spółek akcyjnych, które chcą stworzyć jasny i udokumentowany podział odpowiedzialności pomiędzy zarządem, przewodniczącym zarządu a dyrektorem generalnym (VD). Pakiet zawiera regulamin pracy, instrukcję dla VD, instrukcję raportowania, matrycę decyzji i delegowania uprawnień, roczny harmonogram prac zarządu oraz szczegółowy przewodnik użytkownika.

Pakiet szablonów został poddany przeglądowi prawnemu w dniu 5 października 2026 r. pod kątem aktualnego brzmienia szwedzkiej ustawy o spółkach akcyjnych (aktiebolagslagen 2005:551), zmienionej do SFS 2026:783 włącznie, ze szczególnym uwzględnieniem różnic w przepisach między prywatnymi a publicznymi spółkami akcyjnymi.

Dostawa: 6 oddzielnych dokumentów w formatach Word (DOCX) i PDF – łącznie 12 plików i 15 stron A4 w każdej serii formatów.

Zawartość pakietu

• Regulamin pracy zarządu 2026/2027 – 3 strony.
• Instrukcja dla dyrektora generalnego (VD) 2026/2027 – 3 strony.
• Instrukcja raportowania do zarządu – 2 strony.
• Matryca decyzji i delegowania uprawnień zarząd/VD – 2 strony.
• Roczny harmonogram prac zarządu – 2 strony.
• Szczegółowy przewodnik użytkownika – 3 strony.

Ważna różnica: spółka prywatna a publiczna

Pakiet ten został celowo opracowany tak, aby uniknąć częstego błędu prawnego spotykanego w starszych szablonach.

Prywatne spółki akcyjne nie mają ogólnego wymogu prawnego corocznego ustanawiania pisemnego regulaminu pracy czy specjalnej pisemnej instrukcji dla VD. Wcześniejsze ogólne przepisy zawarte w rozdziale 8 §§ 6–7 ustawy o spółkach akcyjnych zostały uchylone w 2014 roku.

Zarząd prywatnej spółki akcyjnej może jednak dobrowolnie korzystać z regulaminu pracy oraz instrukcji dla VD, aby doprecyzować zakres odpowiedzialności, uprawnienia, limity decyzyjne i zasady raportowania. W praktyce jest to często wartościowe, gdy spółka posiada wielu członków zarządu, zewnętrznego dyrektora generalnego, większą skalę działalności lub bardziej złożoną strukturę organizacyjną.

W przypadku publicznych spółek akcyjnych obowiązują szczególne zasady:

• Zarząd, zgodnie z rozdz. 8 § 46 a ABL, musi corocznie ustalać pisemny regulamin pracy.
• Zarząd, zgodnie z rozdz. 8 § 46 b ABL, musi posiadać pisemne instrukcje dotyczące podziału obowiązków pomiędzy zarząd, dyrektora generalnego oraz inne organy utworzone przez zarząd.
• Publiczna spółka akcyjna musi zawsze posiadać dyrektora generalnego (VD).

Odpowiedzialności zarządu nie można delegować

Zgodnie z rozdz. 8 § 4 ustawy o spółkach akcyjnych, zarząd odpowiada za organizację spółki oraz prowadzenie jej spraw. Do zadań zarządu należy m.in.:

• ciągła ocena sytuacji ekonomicznej spółki,
• zapewnienie odpowiedniej kontroli księgowości i zarządzania majątkiem,
• dbałość o to, by sytuacja finansowa spółki była w odpowiedni sposób kontrolowana,
• zachowanie należytej staranności przy delegowaniu zadań,
• stała weryfikacja, czy delegowanie uprawnień jest nadal uzasadnione.

Matryca delegowania uprawnień może zatem doprecyzować, kto za co odpowiada, ale nie zdejmuje ona z zarządu ogólnej odpowiedzialności ustawowej.

Regulamin pracy zarządu

Regulamin pracy zapewnia praktyczną strukturę dla własnej pracy zarządu i zawiera m.in.:

• kategorię spółki i podstawę prawną,
• główne zadania zarządu,
• role przewodniczącego, członków, zastępców i dyrektora generalnego,
• częstotliwość posiedzeń i zasady zwoływania zebrań,
• wymogi dotyczące materiałów decyzyjnych,
• kworum i konflikt interesów,
• protokołowanie i dokumentację,
• sprawy zastrzeżone dla zarządu,
• raportowanie i coroczny przegląd.

Co musi regulować regulamin publicznej spółki akcyjnej?

W przypadku publicznej spółki akcyjnej regulamin, zgodnie z rozdz. 8 § 46 a ABL, musi określać:

• sposób podziału pracy pomiędzy członków zarządu (jeśli dotyczy),
• częstotliwość posiedzeń zarządu,
• zakres, w jakim zastępcy mają uczestniczyć w pracach zarządu i być wzywani na posiedzenia.

Szablon obejmuje te elementy, ale zawiera również praktyczne kwestie zarządcze, które wiele spółek musi uregulować poza ustawowym minimum.

Instrukcja dla VD – granica między zarządem a bieżącym zarządzaniem

Zgodnie z rozdz. 8 § 29 ABL, dyrektor generalny (VD) powinien prowadzić bieżące zarządzanie zgodnie z wytycznymi i instrukcjami zarządu. Ustawa nie definiuje uniwersalnego limitu kwotowego określającego bieżące zarządzanie. Ocena zależy od działalności spółki, jej wielkości, rodzaju oraz konkretnych okoliczności.

Instrukcja dla VD pomaga zarządowi doprecyzować tę granicę i zawiera m.in.:

• odpowiedzialność operacyjną dyrektora generalnego,
• zarządzanie finansami i kontrolę wewnętrzną,
• umowy i decyzje handlowe,
• kwestie ryzyka i zgodności (compliance),
• sprawy wymagające przedłożenia zarządowi,
• progi kwotowe i limit ryzyka,
• działania pilne,
• reprezentację spółki i pełnomocnictwa,
• raportowanie do zarządu,
• konflikty interesów.

Działania pilne o nietypowym charakterze lub dużej wadze

Dyrektor generalny zazwyczaj nie może samodzielnie podejmować decyzji o działaniach wykraczających poza bieżące zarządzanie. Ustawa o spółkach akcyjnych przewiduje jednak wyjątek, gdy decyzja zarządu nie może zostać wstrzymana bez narażenia działalności spółki na istotne straty.

W takich sytuacjach VD może podjąć działanie, jednak musi niezwłocznie poinformować o tym zarząd. Szablon zawiera specjalną sekcję poświęconą tej procedurze.

Instrukcja raportowania – wymóg ustawowy z ważnym wyjątkiem

Zgodnie z rozdz. 8 § 5 ABL, zarząd ma co do zasady obowiązek wydać pisemne instrukcje określające, kiedy i w jaki sposób informacje niezbędne do oceny ekonomicznej spółki przez zarząd mają być gromadzone i raportowane.

Instrukcje te nie muszą być jednak wydawane, gdy ze względu na ograniczoną skalę i charakter działalności spółki nie miałyby one znaczenia dla raportowania do zarządu.

Osobna instrukcja raportowania zawiera m.in.:

• miesięczne raporty wynikowe,
• bilans,
• raportowanie płynności,
• KPI i kluczowe wskaźniki operacyjne,
• prognozy i odchylenia od budżetu,
• raportowanie ryzyka,
• niezwłoczne raportowanie o zdarzeniach nadzwyczajnych.

Niezwłoczne raportowanie do zarządu

Pakiet pomaga spółce ustalić z wyprzedzeniem zdarzenia, które nie powinny czekać na kolejne zwyczajne posiedzenie zarządu. Przykład:

• ostre ryzyko płynnościowe lub finansowe,
• ryzyko braku kapitału lub znacznej straty,
• większa strata klienta lub dostawcy,
• istotny spór sądowy lub sprawa urzędowa,
• podejrzenie nieprawidłowości lub oszustwa,
• poważny incydent IT, cybernetyczny lub naruszenie danych osobowych,
• inne zdarzenie o nietypowym charakterze lub dużej wadze.

Matryca decyzji i delegowania uprawnień

Oddzielna matryca przekłada prawny podział odpowiedzialności na praktyczne kompetencje. Spółka może określić w niej, kto podejmuje decyzje dotyczące m.in.:

• bieżących zakupów,
• inwestycji w ramach budżetu i poza nim,
• pożyczek, kredytów i zabezpieczeń,
• umów z klientami i dostawcami,
• umów strategicznych lub długoterminowych,
• zatrudniania personelu,
• powoływania i odwoływania VD,
• sporów i ugód,
• transakcji z podmiotami powiązanymi.

Limity kwotowe pozostawiono jako pola do uzupełnienia. Odpowiednie uprawnienia muszą być dostosowane do wielkości, płynności, profilu ryzyka i modelu biznesowego konkretnej spółki.

Uprawnienia wewnętrzne to nie to samo co reprezentacja spółki

Centralna część przewodnika wyjaśnia różnicę pomiędzy wewnętrznym prawem do podejmowania decyzji a osobami prawnie uprawnionymi do reprezentowania spółki na zewnątrz.

Instrukcja dla VD i matryca delegowania regulują głównie wewnętrzne kompetencje. Zarejestrowane prawo do reprezentacji (firmateckning) i specjalne pełnomocnictwa muszą być sprawdzane osobno. Spółka nie powinna zakładać, że wewnętrzny limit kwotowy automatycznie wpływa na skutki prawne wobec osób trzecich.

Roczny harmonogram prac zarządu

Pakiet zawiera dwustronicowy harmonogram roczny z praktycznym planem dla:

• sprawozdania finansowego i poprzedniego roku,
• sprawozdania rocznego i walnego zgromadzenia,
• strategii i przeglądu półrocznego,
• płynności, kontroli i gotowości,
• budżetu i planu biznesowego,
• corocznego przeglądu dokumentów zarządczych,
• kalendarza posiedzeń i powracających punktów porządku obrad.

Kworum i materiały dla zarządu

Szablon zwraca również uwagę na rozdz. 8 § 21 ABL: zarząd jest zazwyczaj zdolny do podejmowania uchwał, gdy obecna jest więcej niż połowa wszystkich członków zarządu, chyba że statut spółki wymaga większej liczby. Decyzje nie mogą zostać podjęte, jeśli wszyscy członkowie nie mieli – w miarę możliwości – okazji do wzięcia udziału i otrzymania satysfakcjonujących materiałów.

Protokoły

Z posiedzeń zarządu należy sporządzać protokoły. Decyzje muszą zostać odnotowane, protokół zatwierdzony w sposób wymagany przez prawo, a członek zarządu lub dyrektor generalny ma prawo do zażądania odnotowania zdania odrębnego.

Konflikt interesów (Jäv)

Pakiet zawiera jasne punkty kontrolne dotyczące konfliktu interesów. Instrukcje lub delegowanie uprawnień nie mogą służyć obejściu przepisów o konflikcie interesów zawartych w ustawie o spółkach akcyjnych. W przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych konfliktów interesów, kwestia ta musi zostać oceniona, zanim dana osoba przystąpi do prac lub podejmowania decyzji.

Dla jakich spółek przeznaczony jest pakiet?

Pakiet można dostosować m.in. dla:

• prywatnych spółek akcyjnych z zewnętrznym dyrektorem generalnym,
• spółek prowadzonych przez właścicieli, które rozwijają się i potrzebują wyraźniejszego ładu korporacyjnego,
• spółek z wieloma członkami zarządu,
• spółek kapitałowych (grup),
• publicznych spółek akcyjnych,
• spółek przygotowujących się do inwestycji, finansowania lub zmiany właściciela.

Firmy finansowe i inne podmioty podlegające regulacjom mogą podlegać dodatkowym przepisom specjalnym, które należy sprawdzić osobno.

Zalecany proces wdrożenia

1. Sprawdź, czy spółka jest prywatna czy publiczna i przeczytaj statut.
2. Dostosuj regulamin pracy do faktycznej organizacji zarządu.
3. Zdefiniuj, co VD może obsługiwać w ramach bieżącego zarządzania.
4. Uzupełnij konkretne limity kwotowe i progi jakościowe w matrycy delegowania.
5. Ustal, jakie informacje zarząd powinien otrzymywać i jak często.
6. Określ, które zdarzenia wymagają niezwłocznego raportowania.
7. Osobno sprawdź zarejestrowane prawo reprezentacji i pełnomocnictwa.
8. Ustal roczny harmonogram i kalendarz posiedzeń.
9. Zatwierdź dokumenty zarządcze na posiedzeniu zarządu i odnotuj to w protokole.
10. Regularnie przeglądaj dokumenty, zawsze po większych zmianach organizacyjnych.

Weryfikacja prawna na rok 2026/2027

Pakiet został zweryfikowany w dniu 5 października 2026 r. pod kątem ustawy o spółkach akcyjnych (2005:551), w brzmieniu obowiązującym do SFS 2026:783, w szczególności w odniesieniu do:

• Rozdz. 8 § 4 – główne zadania zarządu i delegowanie.
• Rozdz. 8 § 5 – pisemne instrukcje dotyczące raportowania do zarządu.
• Rozdz. 8 §§ 17–24 – przewodniczący, posiedzenia, kworum, konflikt interesów i protokoły.
• Rozdz. 8 §§ 27–29 – VD i bieżące zarządzanie.
• Rozdz. 8 §§ 34–42 – konflikt interesów, reprezentacja, podpis, przekroczenie uprawnień.
• Rozdz. 8 §§ 46 a–50 – przepisy szczególne dla publicznych spółek akcyjnych.

Format i dostawa

• 6 dokumentów.
• Łącznie 12 plików.
• Word (DOCX) + PDF.
• 15 stron A4 na każdą serię formatów.
• Produkt cyfrowy – nie wysyłamy produktów fizycznych.

Często zadawane pytania

Czy prywatna spółka akcyjna musi mieć regulamin pracy zarządu?
Nie, nie jest to wymóg ogólny zgodnie z ustawą o spółkach akcyjnych. Spółka może jednak dobrowolnie stosować regulamin dla lepszej kontroli.

Czy publiczna spółka akcyjna musi mieć regulamin pracy?
Tak. Zarząd musi corocznie ustanowić pisemny regulamin pracy zgodnie z rozdz. 8 § 46 a ABL.

Czy prywatna spółka akcyjna musi mieć VD?
Nie. Prywatna spółka akcyjna może mieć VD, ale nie musi. Publiczne spółki akcyjne muszą mieć VD.

Czy instrukcja raportowania jest obowiązkowa?
Zasadą w rozdz. 8 § 5 ABL jest wymóg posiadania pisemnych instrukcji raportowania. Istnieje wyjątek, jeśli instrukcje byłyby bez znaczenia z uwagi na ograniczoną wielkość i działalność spółki.

Czy instrukcja dla VD określa, kto ma prawo do reprezentowania firmy?
Nie samodzielnie. Rejestracja prawa do reprezentacji i specjalne pełnomocnictwa muszą być sprawdzane osobno.

Czy ten sam szablon może być używany przez prywatne i publiczne spółki akcyjne?
Tak, ale dokumenty są oznaczone w sposób pozwalający odróżnić wymogi ustawowe od dobrowolnych decyzji zarządczych, dlatego muszą zostać dostosowane do kategorii spółki.

Ważne

Są to ogólne szablony ładu korporacyjnego. Działalność regulowana, większe grupy kapitałowe, spółki giełdowe, skomplikowana reprezentacja, transakcje z podmiotami powiązanymi lub specjalne umowy wspólników mogą wymagać dodatkowych regulacji lub indywidualnego doradztwa prawnego.