Umowa inwestycyjna – co powinny uregulować startupy, spółki i inwestorzy?
Udostępnij
Krótka odpowiedź: Umowa inwestycyjna reguluje sam proces dokapitalizowania oraz drogę do uzyskania przez inwestora statusu udziałowca lub innych przysługujących mu praw. Umowa powinna być powiązana z uchwałą o emisji akcji, umową wspólników oraz istniejącą strukturą właścicielską spółki.
| Transakcja | Kwota, wycena, liczba akcji/instrumentów oraz płatność. |
| Warunki zawieszające | Badanie due diligence, uchwały, zgody i inne warunki zawieszające (conditions precedent). |
| Gwarancje | Informacje o finansach spółki, umowach, własności intelektualnej (IP), podatkach, sporach i zgodności z przepisami (compliance). |
| Po inwestycji | Prawo do informacji, reprezentacja w zarządzie, przyszłe finansowanie, exit oraz powiązanie z umową wspólników. |
Wycena i udział w kapitale
Umowa powinna jasno określać logikę wyceny pre-money lub post-money, kwotę inwestycji oraz udział w kapitale, jaki inwestor ma otrzymać po transakcji. W przypadku istnienia warrantów subskrypcyjnych, obligacji zamiennych lub innych instrumentów, należy uwzględnić rozwodnienie.
Warunki zawieszające (Conditions precedent)
Inwestycja może być uzależniona od spełnienia określonych warunków, takich jak pozytywny wynik due diligence, uchwała zgromadzenia wspólników, nowy statut spółki, podpisana umowa wspólników lub zawarcie kluczowych umów operacyjnych.
Gwarancje udzielane przez spółkę i założycieli
Katalog gwarancji jest często kluczowym elementem. Może on obejmować posiadanie akcji, informacje finansowe, podatki, prawa własności intelektualnej, umowy z klientami, sprawy pracownicze, ochronę danych, spory sądowe oraz wymogi administracyjne. Należy również uregulować ograniczenia odpowiedzialności oraz terminy roszczeń reklamacyjnych.
Umowa inwestycyjna a umowa wspólników
Umowa inwestycyjna opisuje transakcję. Umowa wspólników reguluje natomiast długoterminowe relacje właścicielskie po dokonaniu inwestycji. Dokumenty te powinny być opracowane spójnie, aby prawa dotyczące zarządu, weta, drag-along, tag-along oraz exit nie były ze sobą sprzeczne.
Częste błędy
- odmienne opisy wyceny i udziałów w różnych dokumentach,
- nieuwzględnienie istniejących opcji w obliczeniach rozwodnienia,
- brak wyznaczenia terminów realizacji warunków zawieszających,
- brak górnego limitu odpowiedzialności w gwarancjach,
- sprzeczne zapisy w umowie inwestycyjnej i umowie wspólników.
Umowa inwestycyjna 2026/2027 – szwedzki i angielski
Pakiet wzorów został przygotowany na potrzeby inwestycji w szwedzkie spółki akcyjne i zawiera ustrukturyzowane postanowienia dotyczące transakcji, gwarancji oraz zamknięcia (closing).
FAQ
Czy wymagane są zarówno umowa inwestycyjna, jak i umowa wspólników?
Zazwyczaj tak. Umowa inwestycyjna reguluje proces inwestycji, podczas gdy umowa wspólników zarządza relacjami między właścicielami po zamknięciu transakcji.
Czy zgromadzenie wspólników musi podjąć uchwałę?
Jeśli inwestycja jest realizowana poprzez nową emisję akcji lub inny instrument regulowany szwedzką ustawą o spółkach kapitałowych (ABL), wymagane są uchwały przewidziane przez prawo spółek.
Czym jest warunek zawieszający (condition precedent)?
To warunek, który musi zostać spełniony lub uchylony, aby transakcja mogła zostać sfinalizowana.
Niniejszy artykuł zawiera informacje ogólne i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Umowy, układy zbiorowe oraz okoliczności konkretnego przypadku mogą wpływać na ocenę prawną.
