Przeniesienie przedsiębiorstwa – aktywa, pracownicy i odpowiedzialność w ramach asset deal
Udostępnij
Przy sprzedaży przedsiębiorstwa (asset deal) nabywca kupuje wybrane aktywa i części działalności zamiast udziałów w spółce. Pozwala to kontrolować przedmiot transakcji – jednak personel, umowy, zezwolenia, podatek VAT oraz niektóre prawa nie zawsze mogą być obsłużone wyłącznie poprzez listę w umowie sprzedaży.
Najważniejsze informacje w skrócie
- Określ dokładnie, które aktywa wchodzą w skład transakcji, a które nie.
- Wymień umowy, które mają zostać przejęte, i sprawdź, czy wymagana jest zgoda drugiej strony.
- Oceń, czy transakcja stanowi przejście zakładu pracy zgodnie z § 6b ustawy o ochronie zatrudnienia (LAS).
- Przeprowadź negocjacje związkowe zgodnie z ustawą o współdecydowaniu w życiu zawodowym (MBL), gdy istnieje taki obowiązek.
- Ureguluj kwestie ceny zakupu, zapasów, należności, zobowiązań, gwarancji oraz mechanizmów przejęcia.
| Aktywa | Maszyny, zapasy, wyposażenie, własność intelektualna (IP), domeny, rejestry klientów i goodwill. |
| Umowy | Umowy z klientami, dostawcami, leasingowe, licencyjne i najmu. |
| Personel | Przejście zakładu pracy, warunki zatrudnienia oraz informowanie/negocjacje. |
| Zobowiązania | Co nabywca przejmuje, a co sprzedawca zachowuje. |
| Przejęcie | Inwentaryzacja, dostawa, wykup zabezpieczeń i przekazanie systemów/uprawnień. |
Asset deal różni się od sprzedaży udziałów
Przy sprzedaży udziałów spółka pozostaje tą samą osobą prawną po transakcji. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa (asset deal) wybrane aktywa zmieniają właściciela. Dlatego strony muszą bardziej szczegółowo zidentyfikować obiekty, umowy, prawa i obowiązki.
Pracownicy mogą przejść do nowego pracodawcy zgodnie z § 6b LAS
Jeśli transakcja stanowi przejście przedsiębiorstwa, działalności lub części działalności, prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę mogą przejść na nowego pracodawcę. Pracownik może sprzeciwić się takiemu przejściu. Samo przejście nie stanowi samo w sobie uzasadnionej przyczyny wypowiedzenia.
Umowy i zezwolenia wymagają osobnej analizy
Umowa z klientem lub leasingowa nie zawsze przechodzi automatycznie tylko dlatego, że sprzedawana jest działalność. Należy sprawdzić zakazy zbywania, klauzule typu „change-of-control”, zgody kontrahentów oraz to, czy zezwolenia administracyjne mogą zostać przeniesione.
Bilans otwarcia i praktyczne przekazanie
Dobrze sporządzona umowa powinna opisywać, co dzieje się w dniu przejęcia: płatność, rozliczenie zapasów, klucze, uprawnienia IT, domeny, znaki towarowe, dane klientów, informacje o personelu i bieżące zamówienia. Im bardziej operacyjna jest działalność, tym ważniejsza staje się konkretna lista kontrolna zamknięcia transakcji.
Typowe błędy
- Zapis „działalność zostaje przekazana” bez kompletnego wykazu aktywów.
- Pominięcie zgody kontrahenta w ważnych umowach.
- Zignorowanie kwestii związanych z § 6b LAS i MBL.
- Nieuregulowanie stanu zapasów i należności na dzień przejęcia.
- Przekazywanie danych osobowych bez osobnej oceny ochrony danych.
Często zadawane pytania i odpowiedzi
Czy przy sprzedaży przedsiębiorstwa przechodzą wszystkie długi?
Nie. Założenie jest takie, że strony określają, co jest przejmowane, jednak niektóre obowiązki mogą wynikać z przepisów prawa lub specyfiki transakcji.
Czy pracownicy przechodzą do nabywcy?
Jeśli przeniesienie jest objęte § 6b LAS, prawa i obowiązki pracownicze co do zasady przechodzą na nowego pracodawcę, chyba że pracownik wyrazi sprzeciw.
Czy klienci muszą zatwierdzić przeniesienie?
To zależy od konkretnej umowy. Wiele umów wymaga zgody na cesję/przeniesienie.
Czy sprzedaż przedsiębiorstwa podlega VAT?
Ocena VAT zależy od struktury transakcji i tego, czy stanowi ona np. przeniesienie przedsiębiorstwa. Kwestie podatkowe powinny być oceniane indywidualnie.
Pakiet wzorów umowy sprzedaży przedsiębiorstwa 2026/2027
Pakiet wzorów zawiera strukturę dotyczącą aktywów, umów, personelu, gwarancji, przejęcia oraz praktyczne załączniki przy przeniesieniu działalności.
Przeczytaj również
Źródła i dalsza lektura
- Ustawa (1982:80) o ochronie zatrudnienia, § 6b – Szwedzki Parlament (Riksdag)
- Ustawa (1976:580) o współdecydowaniu w życiu zawodowym – Szwedzki Parlament (Riksdag)
Ostatnia aktualizacja: 5 października 2026 r. Artykuł stanowi ogólną informację i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej.
