Regulamin pracy zarządu oraz instrukcja dla dyrektora zarządzającego – zasady i treść

Jasny regulamin pracy zarządu oraz instrukcja dla prezesa (CEO) tworzą strukturę odpowiedzialności, poziomów decyzyjnych i raportowania. Wymogi prawne różnią się jednak między spółkami akcyjnymi prywatnymi a publicznymi, co należy mieć na uwadze podczas przygotowywania dokumentów.

Czego wymaga ustawa o spółkach akcyjnych?

Wyraźne wymogi dotyczące corocznego pisemnego regulaminu pracy oraz pisemnych instrukcji dotyczących podziału obowiązków mają zastosowanie do publicznych spółek akcyjnych zgodnie z 8 rozdz. 46 a–46 b §§ ustawy o spółkach akcyjnych. W prywatnych spółkach akcyjnych nie ma tych samych ogólnych wymogów ustawowych, ale zarząd nadal ponosi pełną odpowiedzialność za organizację i zarządzanie spółką, a prezes musi przestrzegać wytycznych zarządu.

Bieżące zarządzanie przez prezesa i odpowiedzialność zarządu

Zgodnie z 8 rozdz. 29 § prezes powinien zajmować się bieżącym zarządzaniem zgodnie z wytycznymi i instrukcjami zarządu. Instrukcja dla prezesa pomaga zatem skonkretyzować granicę między codziennymi decyzjami a sprawami, które ze względu na swój charakter, zakres lub znaczenie powinny być przekazane zarządowi.

Instrukcja raportowania – co zarząd musi wiedzieć

Raportowanie powinno być dostosowane do działalności i ryzyka spółki. Typowe obszary obejmują: wynik finansowy, bilans, płynność, przepływy pieniężne, prognozy, ryzyka związane z klientami i dostawcami, podatki, większe umowy, inwestycje, kwestie kadrowe oraz istotne odchylenia.

Matryca delegacji bez przenoszenia odpowiedzialności

Matryca delegacji może wyjaśnić ścieżki decyzyjne, ale delegowanie nie oznacza, że zarząd może wyzbyć się swojej ustawowej odpowiedzialności. Dokument powinien zatem wskazywać zarówno to, kto może podejmować decyzje, jak i to, które sprawy muszą być zawsze eskalowane.

Częste błędy, których należy unikać

• Twierdzenie, że wszystkie prywatne spółki akcyjne muszą mieć regulamin pracy zgodnie z prawem.
• Ustalanie limitów kwotowych bez określenia całkowitej ekspozycji lub okresu obowiązywania umowy.
• Dopuszczanie do sytuacji, w której instrukcja dla prezesa jest sprzeczna ze statutem lub uchwałami zarządu.
• Brak powiązania matrycy delegacji z zasadami autoryzacji i reprezentacji spółki.
• Brak aktualizacji dokumentów w przypadku zmian w działalności.

Najczęściej zadawane pytania

Czy prywatna spółka akcyjna musi mieć regulamin pracy zarządu?

Nie zgodnie ze szczególnym wymogiem zawartym w 8 rozdz. 46 a §, który dotyczy publicznych spółek akcyjnych. Dla spółek prywatnych regulamin jest jednak często dobrym narzędziem zarządzania.

Czy publiczne spółki akcyjne muszą mieć instrukcję dla prezesa?

Publiczne spółki akcyjne muszą posiadać pisemne instrukcje dotyczące podziału obowiązków między zarządem, prezesem a innymi organami zgodnie z 8 rozdz. 46 b §.

Czym jest bieżące zarządzanie?

Jest to działalność, którą prezes prowadzi zgodnie z 8 rozdz. 29 § w ramach wytycznych zarządu. Zakres tego pojęcia zależy od wielkości spółki, rodzaju działalności i wcześniejszych decyzji.

Czy zarząd może delegować wszystko na prezesa?

Nie. Zarząd zachowuje swoje ustawowe zadania i odpowiedzialność, nawet jeśli decyzje operacyjne są delegowane.

Jak często należy przeglądać dokumenty?

Regulamin pracy spółek publicznych musi być ustalany corocznie. Również spółki prywatne powinny dokonywać przeglądu swoich dokumentów zarządzania co najmniej raz w roku lub w przypadku istotnych zmian.

Czytaj także

• Umowa z prezesem – jakie warunki powinny regulować zarząd i prezes?

Źródła i dalsza lektura

• Ustawa o spółkach akcyjnych (2005:551), rozdz. 8 – Szwedzki Parlament

Ostatnia aktualizacja: 5 października 2026 r. Artykuł ma charakter informacji ogólnej i nie zastępuje indywidualnego doradztwa prawnego, podatkowego ani emerytalnego.