Osakeyhtiön perustaminen – perustamisasiakirja, yhtiöjärjestys ja osakepääoma
Jaa
Osakeyhtiön perustaminen vaatii useita muodollisia vaiheita. Kaksi keskeistä asiakirjaa ovat perustamiskirja ja yhtiöjärjestys, mutta prosessiin kuuluu myös osakkeiden merkintä, osakepääoman maksaminen, pankkitodistus tai tilintarkastajan lausunto, osakeluettelo sekä rekisteröinti.
Tärkeimmät asiat lyhyesti
- Yksityiset osakeyhtiöt vaativat vähintään 25 000 kruunun osakepääoman.
- Perustajat laativat ja allekirjoittavat perustamiskirjan.
- Yhtiöjärjestyksen on sisällettävä osakeyhtiölain vaatimat tiedot.
- Perustajat merkitsevät osakkeet ja maksavat ne rahalla tai tietyissä tapauksissa apporttiomaisuudella.
- Yhtiö ilmoitetaan Bolagsverketille (yhtiörekisteriin) ja sille on laadittava osakeluettelo.
| Perustajat | Päättäkää, kuka tai ketkä yhtiön perustavat. |
| Perustamiskirja | Osakkeiden merkintä, osakekohtainen hinta, toimihenkilöt ja muut ehdot. |
| Yhtiöjärjestys | Nimi, kotipaikka, toimiala, pääoma, osakkeet, hallitus, tilintarkastus ja tilikausi. |
| Pääoma | Vähintään 25 000 kr yksityisessä AB:ssä; pankkitodistus tai tilintarkastajan lausunto apportin yhteydessä. |
| Rekisteröinti | Ilmoittakaa yhtiö ja tosiasiallinen edunsaaja sovellettavien sääntöjen mukaisesti. |
Perustamiskirja osoittaa päätöksen yhtiön muodostamisesta
Bolagsverket toteaa, että perustamiskirjan tulee sisältää muun muassa perustamispäivämäärä, merkintähinta, kunkin perustajan merkitsemät osakkeet sekä tiedot hallituksesta ja muista toimihenkilöistä. Kaikkien perustajien on allekirjoitettava se.
Yhtiöjärjestys on yhtiön perussääntö
Yhtiöjärjestyksessä on mainittava muun muassa toiminimi, hallituksen kotipaikka, toimiala, osakepääoma, osakkeiden lukumäärä, hallitus, tilintarkastus, yhtiökokouskutsu ja tilikausi. Tarvittaessa mukaan voidaan ottaa myös vapaaehtoisia ehtoja.
Osakepääoma ja maksaminen
Yksityiset osakeyhtiöt tarvitsevat vähintään 25 000 kruunun osakepääoman. Maksu voi tapahtua rahana tai apporttiomaisuutena. Rahasuorituksessa tarvitaan yleensä pankkitodistus; apportti vaatii erityisen tilintarkastajan lausunnon.
Perustamisen jälkeen: rekisteröinti ja osakeluettelo
Kun asiakirjat ovat valmiit ja pääoma maksettu, yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Yhtiöllä on oltava myös osakeluettelo. Bolagsverket ei rekisteröi jatkuvasti sitä, kuka osakkeita omistaa; omistustiedot käyvät ilmi osakeluettelosta.
Yleisiä virheitä
- Käytetään yhtiöjärjestystä, joka ei sovi toimialaan.
- Unohdetaan säännöt osakkeiden lukumäärästä tai osakepääoman vaihteluvälistä.
- Perustamiskirja vanhenee ennen rekisteröintiä.
- Pankkitodistus tai tilintarkastajan lausunto puuttuu.
- Yhtiö rekisteröidään, mutta osakeluetteloa ei laadita.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Kuinka paljon osakepääomaa yksityinen osakeyhtiö vaatii?
Vähintään 25 000 kruunua Bolagsverketin ajankohtaisten tietojen mukaan.
Kuka saa merkitä osakkeita perustamisvaiheessa?
Perustajat merkitsevät osakkeet. Kaikkien perustajien ei tarvitse merkitä osakkeita, mutta vain perustajat saavat tehdä sen perustamismenettelyssä.
Täytyykö yhtiöllä olla tilintarkastaja?
Ei kaikilla yksityisillä osakeyhtiöillä. Yhtiöjärjestys ja yhtiön edellytykset määrittävät, miten tilintarkastusasia hoidetaan.
Mitä eroa on perustamiskirjalla ja yhtiöjärjestyksellä?
Perustamiskirja dokumentoi itse perustamisen ja osakkeiden merkinnän, kun taas yhtiöjärjestys sisältää yhtiön perussäännöt.
Osakeyhtiön perustaminen – Yhtiöjärjestys & Perustamiskirja
Mallipaketti tarjoaa valmiit rakenteet perustamiskirjalle, yhtiöjärjestykselle ja muille keskeisille perustamisasiakirjoille.
Lähteet ja lisälukemista
- Bolagsverket – Starta aktiebolag
- Bolagsverket – Stiftelseurkund för aktiebolag
- Bolagsverket – Bolagsordning för aktiebolag
Päivitetty viimeksi: 5. lokakuuta 2026. Artikkeli sisältää yleistä tietoa eikä se korvaa yksilöllistä oikeudellista neuvontaa.
