Osakeyhtiön hallituksen pöytäkirja – vaatimukset, sisältö ja yleiset virheet

Lyhyt vastaus: Hallituksen kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että hallituksen päätökset merkitään muistiin, että pöytäkirjanpitäjä allekirjoittaa pöytäkirjan ja että se tarkastetaan lain säännösten mukaisesti. Pöytäkirjat on numeroitava ja säilytettävä turvallisesti.

Mitä hallituksen pöytäkirjaan on kirjattava?

Lakisääteinen vaatimus keskittyy hallituksen päätöksiin, mutta käytännöllisessä pöytäkirjassa tulisi voida myös selvittää, miten kokous toteutettiin ja ketkä siihen osallistuivat. Tavallisia tietoja ovat yhtiön nimi, y-tunnus, päivämäärä, paikka tai kokoustapa, läsnä olevat jäsenet, kokouksen avaaminen, pöytäkirjanpitäjän ja tarkastajan valinta, päätösasiat sekä mahdolliset eriävät mielipiteet.

Päätösten on oltava selkeitä

Vältä muotoiluja, joissa sanotaan vain hallituksen ”keskustelleen” asiasta, jos hallitus on todellisuudessa tehnyt päätöksen. Ilmoita, mitä päätettiin, mahdolliset euromääräiset rajat, vastuuhenkilö ja se, astuuko päätös voimaan välittömästi vai tietystä päivämäärästä alkaen.

Esteellisyys ja eriävä mielipide

Jos jäsen on esteellinen, tulisi mainita, ettei kyseinen henkilö osallistunut asian käsittelyyn. Hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan, mikä voi olla tärkeää vastuunjaon kannalta.

Allekirjoitus ja tarkastaminen

Pöytäkirjanpitäjän on allekirjoitettava pöytäkirja. Jos puheenjohtaja ei ole itse pitänyt pöytäkirjaa, hänen on tarkastettava se. Jos hallituksessa on useita jäseniä, lisäksi yhden hallituksen nimeämän jäsenen on tarkastettava pöytäkirja.

Numerointi ja säilyttäminen

Hallituksen pöytäkirjat on pidettävä numerojärjestyksessä ja säilytettävä turvallisesti. Johdonmukainen rakenne, esimerkiksi 2026-01, 2026-02 jne., helpottaa päätösten seuraamista ja dokumentaation esittämistä tarkastuksen, due diligence -tarkastuksen tai riitatilanteen yhteydessä.

Ehdotus esityslistan rakenteeksi

1. kokouksen avaaminen
2. pöytäkirjanpitäjän ja tarkastajan valinta
3. esityslistan hyväksyminen
4. edellinen pöytäkirja ja avoimet tehtävät
5. talous ja maksuvalmius
6. toimintakertomus
7. riskit ja vaatimustenmukaisuus
8. päätösasiat
9. muut asiat
10. seuraava kokous ja päättäminen

Katso Mallbutikenin hallituksen pöytäkirjapohja. Yhtiökokousta koskevat erilliset säännöt ja asiakirjat; katso oppaamme osakeyhtiön yhtiökokouksesta.

FAQ

Onko kaikki kokouksessa sanottu kirjattava ylös?

Ei. Painopisteen tulee olla päätöksissä ja olennaisessa dokumentaatiossa, ei koko keskustelun sanantarkassa toistamisessa.

Voiko pöytäkirja olla sähköinen?

Kyllä, sähköinen käsittely on mahdollista, jos muotovaatimukset ja allekirjoittaminen hoidetaan oikein.

Onko hallituksen pöytäkirja julkinen?

Hallituksen pöytäkirjat ovat normaalisti yhtiön sisäisiä asiakirjoja, eivätkä ne ole julkisia samalla tavalla kuin esimerkiksi tilinpäätös.

Artikkeli on yleistä tietoa eikä se korvaa oikeudellista neuvontaa.