Yritysten välinen salassapitosopimus (NDA) – mitä sopimuksen tulisi sisältää?

Salassapitosopimusta, josta käytetään usein lyhennettä NDA (Non-Disclosure Agreement), käytetään silloin, kun yritysten on jaettava arkaluonteista tietoa antamatta vastapuolelle vapaata oikeutta käyttää tai levittää sitä. Hyvä NDA määrittelee sekä sen, mitä suojataan, että sen, mitä vastaanottaja saa tiedolla todellisuudessa tehdä.

Faktat tarkistettu 1. lokakuuta 2026.

Milloin yritysten välistä salassapitosopimusta käytetään?

NDA on yleinen neuvottelujen, due diligence -tarkastusten, tuotekehityksen, tarjouspyyntöjen, strategisen yhteistyön, investointien, konsulttitoimeksiantojen ja muiden tilanteiden yhteydessä, joissa yhden tai molempien osapuolten on saatava käyttöön tietoa, jota ei tule levittää.

Sopimus voi olla yksipuolinen, jolloin vain toinen osapuoli luovuttaa tietoa, tai molemminpuolinen, kun molemmat osapuolet jakavat luottamuksellista materiaalia.

10 kysymystä, jotka NDA:n tulisi säädellä

1. Osapuolet: Mitkä oikeushenkilöt sopimuksen piiriin kuuluvat ja saavatko konserniyhtiöt tutustua tietoon?
2. Luottamuksellinen tieto: Määrittele tietotyypit riittävän selkeästi ilman, että määritelmästä tulee järjettömän rajoittamaton.
3. Sallittu tarkoitus: Määritä, mihin tarkoitukseen vastaanottaja saa käyttää tietoa.
4. Valtuutetut vastaanottajat: Saavatko työntekijät, neuvonantajat, konsultit tai alihankkijat tutustua tietoon ja millä ehdoilla?
5. Turvavaatimukset: Sääntele pääsyä, tallennusta, kopiointia ja muita kohtuullisia suojatoimia.
6. Poikkeukset: Esimerkiksi tieto, joka on jo yleisesti tiedossa, joka vastaanottajalla oli jo ennestään laillisesti hallussaan tai jonka vastaanottaja on kehittänyt itsenäisesti.
7. Pakollinen tiedonantovelvollisuus: Miten osapuolen tulee toimia, jos tieto on luovutettava lain tai viranomaispäätöksen perusteella?
8. Sopimusaika ja salassapidon kesto: Näiden kahden ei tarvitse aina olla identtiset.
9. Palauttaminen ja hävittäminen: Mitä asiakirjoille, kopioille ja tallennetuille tiedostoille tapahtuu, kun vuoropuhelu tai sopimus päättyy?
10. Seuraamukset ja riidanratkaisu: Sääntele vastuu, mahdollinen sopimussakko, sovellettava laki ja riidanratkaisu kohtuullisin ja selkein ehdoin.

Miten NDA liittyy liikesalaisuuslakiin?

Liikesalaisuuslain (2018:558) 2 §:n mukaan tiedon on muun muassa liityttävä liike- tai toimintaolosuhteisiin, se ei saa olla yleisesti tiedossa tai helposti saatavilla piirissä, jolla on yleensä pääsy tällaiseen tietoon, sen on oltava kohtuullisten salassapitotoimien kohteena ja sen paljastuminen voi aiheuttaa vahinkoa kilpailulle.

NDA voi olla tärkeä osa yrityksen kohtuullisia toimenpiteitä tiedon pitämiseksi salassa, mutta myös käytännön turvatoimilla on merkitystä. Käyttöoikeuksien hallinta, merkintä, pääsynrajoitukset ja selkeät sisäiset rutiinit voivat siksi olla yhtä tärkeitä kuin itse sopimus.

Laki määrää myös nimenomaisesti, että työntekijän tavanomainen kokemus ja osaaminen eivät ole liikesalaisuuksia, eivätkä tiedot rikoksista tai muista vakavista väärinkäytöksistä ole liikesalaisuuksia. Salassapitolausekkeita ei siis tule muotoilla siten, kuin aivan kaiken tiedon voisi salata rajattomasti.

Yleisiä virheitä NDA-sopimuksissa

Liian laajat määritelmät ovat toistuva ongelma. Jos ”kaikkea, mitä osapuolten välillä on koskaan sanottu”, käsitellään samalla tavalla, sopimusta on vaikea soveltaa käytännössä. Toinen virhe on kuvata vain se, mitä vastaanottaja ei saa tehdä, ja unohtaa myönteinen tarkoitus – eli se, mihin vastaanottaja saa tietoa todellisuudessa käyttää.

On myös tärkeää pitää erillään salassapito ja immateriaalioikeudet. Se, että osapuoli saa nähdä piirustuksen, koodin, menetelmän tai tavaramerkkimateriaalia, ei itsessään tarkoita, että omistusoikeus tai lisenssi siirtyisi. Jos yhteistyön on tarkoitus tuottaa uutta materiaalia, oikeudet tulisi säännellä erikseen esimerkiksi yhteistyösopimuksessa tai konsulttisopimuksessa.

Aiheeseen liittyviä oppaita

Työntekijän salassapitositoumus · Konsulttisopimus – mitä sen tulisi sisältää? · Yritysten välinen yhteistyösopimus

Lähteet