Osakeyhtiön varsinainen yhtiökokous – säännöt, esityslista ja määräajat 2026

Faktantarkistettu: 1. lokakuuta 2026 · Ruotsin yhtiöoikeus

Jokaisen osakeyhtiön on pidettävä varsinainen yhtiökokous – vuosikokous – kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Vuosikokouksessa esitellään tilinpäätös, ja osakkeenomistajat päättävät muun muassa tuloslaskelmasta ja taseesta, voiton tai tappion käsittelystä sekä vastuuvapaudesta.

Milloin vuosikokous on pidettävä?

Osakeyhtiölain (aktiebolagslagen) 7 luvun 10 §:n mukaan vuosikokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Jos yhtiön tilikausi on kalenterivuosi, tämä tarkoittaa viimeistään seuraavan vuoden kesäkuun 30. päivää.

Tämä on erotettava Bolagsverketille (Ruotsin kaupparekisteri) tehtävästä määräajasta: tilinpäätöksen on normaalisti oltava perillä viimeistään kuukausi kokouksen jälkeen ja viimeistään seitsemän kuukautta tilikauden päättymisestä.

Milloin kutsu on lähetettävä?

Varsinaisen yhtiökokouksen pääsääntö on, että kokouskutsu on lähetettävä aikaisintaan kuusi viikkoa ja viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että kutsu voidaan lähettää myöhemmin, kuitenkin viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta.

Kutsutavassa on noudatettava osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Katso erillinen oppaamme aiheesta kutsu vuosikokoukseen.

Mistä vuosikokouksessa on päätettävä?

Osakeyhtiölaissa määritellään, että vuosikokouksessa on päätettävä:

• tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
• yhtiön voiton tai tappion käyttämisestä vahvistetun taseen mukaisesti,
• hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta yhtiötä kohtaan,
• muista asioista, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä.

Lisäksi esityslistalla voi olla tarvittaessa esimerkiksi hallituksen valinta, tilintarkastajan valinta ja palkkiot.

Kenellä on oikeus osallistua?

Osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n pääsääntö on, että osakkeenomistajalla, joka on merkitty osakeluetteloon yhtiökokouspäivänä, on oikeus osallistua. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvia yhtiöitä koskevat erityissäännöt.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös asettaa vaatimus, että osakkeenomistajan on ilmoitettava osallistumisestaan viimeistään kutsussa mainittuna päivänä. Lain mukaan tämä päivä ei saa olla aikaisemmin kuin viidentenä arkipäivänä ennen kokousta.

Voiko osakkeenomistaja käyttää asiamiestä?

Kyllä. Osakkeenomistaja voi pääsääntöisesti käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä kirjallisella, allekirjoitetulla ja päivätyllä valtakirjalla osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n mukaisesti.

Mitä asiakirjoja kokousta varten on oltava?

Tilinpäätöksen ja, mikäli yhtiössä on tilintarkastaja, tilintarkastuskertomuksen on oltava valmiita ja saatavilla sovellettavien määräaikojen puitteissa. Bolagsverket ilmoittaa käytännön aikataulussaan, että tilinpäätöksen on oltava valmis viimeistään kaksi viikkoa ennen vuosikokousta, jos yhtiöllä ei ole tilintarkastajaa, ja viimeistään kuusi viikkoa ennen, jos yhtiöllä on tilintarkastaja.

Hallituksen tulee myös valmistella esityslista, ehdotus tuloksen käsittelystä sekä muut käsiteltäviä asioita varten tarvittavat päätösasiakirjat.

Vuosikokouksen pöytäkirja

Kokouksen päätökset on dokumentoitava osakeyhtiölain mukaiseen pöytäkirjaan. Pöytäkirjan on sisällettävä muun muassa päätökset ja tarvittaessa äänestystulokset. Varmista, että pöytäkirja ja liitteet vastaavat todellisuudessa tehtyjä päätöksiä.

Mitä tapahtuu vuosikokouksen jälkeen?

1. Tuloslaskelma ja tase on vahvistettu.
2. Päätös tuloksen käsittelystä dokumentoidaan.
3. Vahvistustodistus laaditaan Bolagsverketille toimitettavaan kopioon.
4. Tilinpäätös toimitetaan määräajassa.
5. Muutokset, kuten uusi hallitus tai tilintarkastaja, ilmoitetaan Bolagsverketille, kun rekisteröinti on tarpeen.

Katso myös tilinpäätösopas 2026 ja osakeyhtiön voitonjako.

Yleisiä virheitä

• Vuosikokouksen pitäminen kuuden kuukauden määräajan jälkeen.
• Neljän viikon kutsuajan olettaminen tarkistamatta yhtiöjärjestystä – tai päinvastoin kahden viikon ajan käyttäminen ilman yhtiöjärjestyksen tukea.
• Väärän osallistumissäännön käyttäminen ja osakeluettelon unohtaminen.
• Asianmukaisen ehdotuksen puuttuminen tuloksen käsittelystä.
• Tilinpäätöksen toimittaminen myöhemmin kuin kuukausi kokouksen jälkeen tai seitsemän kuukauden määräajan jälkeen.
• Rekisteröitävien muutosten unohtaminen kokouksen jälkeen.

Lähteet

• Aktiebolagslagen (2005:551), 7 luku
• Bolagsverket – tilinpäätöksen laatiminen ja määräajat