Sijoitussopimus 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin laki

Sijoitussopimus / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF Ruotsin lain mukaan

Tämä on kattava ja ammattimainen sijoitussopimus ruotsalaiseen yksityiseen osakeyhtiöön tehtävää pääomasijoitusta varten. Paketti on suunniteltu tilanteisiin, joissa nimetty sijoittaja sijoittaa käteispääomaa suunnatulla uusmerkinnällä ja joissa yhtiö, perustajat/nykyiset pääomistajat ja sijoittaja tarvitsevat selkeät sopimusehdot sijoitukselle, due diligencelle, kaupan toteuttamiselle (Closing), takuille, disclosure-menettelylle, tiedonsaantioikeudelle, hallinnoinnille ja vastuulle.

Mallipaketti on juridisesti tarkistettu Ruotsin voimassa olevan lainsäädännön ja viranomaistietojen perusteella 4. lokakuuta 2026 ja se on laadittu käytännön käyttöön 2026/2027-vuosien aikana. Paketti sisältää ruotsinkielisen version, täydellisen englanninkielisen Investment Agreement -sopimuksen Ruotsin lain mukaan sekä erillisen yksityiskohtaisen käyttöoppaan.

Toimitus: 3 dokumenttia sekä Word- (DOCX) että PDF-muodossa – yhteensä 6 tiedostoa, 40 A4-sivua ja 13 liitettä/schedules. Tuote toimitetaan digitaalisesti. Fyysisiä tuotteita ei lähetetä.

Tämä sisältyy pakettiin

• Sijoitussopimus 2026/2027 – ruotsinkielinen versio, 18 sivua, 24 sopimuskohtaa ja 13 liitettä.
• Investment Agreement 2026/2027 – englanninkielinen / Ruotsin laki, 18 sivua vastaavalla rakenteella ja 13 liitettä (schedules).
• Yksityiskohtainen käyttöopas, 4 sivua, sisältää dokumenttijärjestyksen, oikeudelliset tarkistuspisteet, Closing-muistilistan ja yleisimmät vältettävät virheet.

Milloin sijoitussopimus soveltuu?

Malli on tarkoitettu yksityiseen, nimettyyn sijoitukseen ruotsalaiseen yksityiseen osakeyhtiöön, jossa sijoittaja merkitsee uusia osakkeita käteismaksua vastaan. Esimerkkejä:

• enkelisijoitus,
• siemen- tai kasvupääomasijoitus,
• strateginen vähemmistösijoitus,
• pääoman hankinta yhdeltä tai muutamalta nimetyltä sijoittajalta,
• sijoitus, jossa yhtiö, perustajat ja sijoittaja haluavat dokumentoida takuut ja Closing-ehdot,
• sijoitus, joka yhdistetään erilliseen osakassopimukseen.

Sijoitussopimus ei korvaa yhtiökokouksen tai hallituksen merkintäpäätöstä, osakemerkintää, pankkitodistusta, osakeluetteloa tai rekisteröintiä Bolagsverketissä. Yhtiöoikeudelliset merkintäasiakirjat on tehtävä erikseen osakeyhtiölain mukaisesti.

24 sopimuskohtaa

Pääsopimus kattaa muun muassa:

• osapuolet ja taustat,
• määritelmät,
• sijoituksen ja merkintärakenne,
• merkintähinnan, arvostuksen ja kapitalisaation,
• ehdot ennen Closingia,
• due diligencen ja tietoperustan,
• Closingin ja maksun,
• sijoituspääoman käytön,
• yhtiön ja perustajien takuut,
• sijoittajan takuut,
• disclosure-menettelyn ja takuiden poikkeukset,
• vastuun takuurikkomuksissa,
• tieto- ja raportointioikeuden,
• hallituspaikan, tarkkailijan ja yhtiöhallinnon,
• reserved matters (varatut asiat) ja osakassopimuksen,
• perustajien sitoumukset,
• immateriaalioikeudet ja datan,
• FDI/UDI- ja viranomaisvalvonnan,
• salassapidon ja tiedonannon,
• kustannukset, verot ja neuvonnan,
• Long Stop Date -päivämäärän ja päättymisen,
• ilmoitukset, luovutukset ja koko sopimuksen,
• Ruotsin lain ja riidanratkaisun,
• allekirjoituksen.

13 ammattimaista liitettä

1. Osapuolet ja transaktiokatsaus – yhtiö, perustajat/pääomistajat ja sijoittaja.
2. Määritelmät – keskeiset transaktiokäsitteet.
3. Sijoitus, arvostus ja cap table – pre-money, sijoitus, merkintähinta ja omistusosuus.
4. Ehdot ennen Closingia – merkintäpäätös, due diligence, SHA, FDI, suostumukset ja pankkitili.
5. Due diligence -muistilista – yhtiöoikeus, talous, verot, sopimukset, IP, HR, riidat, GDPR/kyber ja viranomaisasiat.
6. Closing-muistilista – asiakirjat ja toimenpiteet oikeassa järjestyksessä.
7. Use of proceeds ja budjetti – sijoituspääoman suunniteltu käyttö.
8. Takuuluettelo – valittavissa olevat yhtiön ja perustajien takuut.
9. Disclosure Letter / takuiden poikkeukset – konkreettiset poikkeukset takuista.
10. Vastuunrajoitukset – de minimis, basket, cap ja reklamaatioajat.
11. Tieto-oikeus, hallitus ja reserved matters – raportointi, nimeäminen, tarkkailija ja SHA-kytkös.
12. Perustajien sitoumukset – valittavissa olevat sitoumukset työstä, IP:stä, salassapidosta, non-solicitistä jne.
13. Ilmoitukset, laki ja riidanratkaisuelin – ilmoitusosoitteet ja foorumi.

Arvostus ja cap table

Liite 3 auttaa osapuolia dokumentoimaan transaktion yhdenmukaisella tavalla. Se sisältää kentät:

• osakepääomalle ennen sijoitusta ja sen jälkeen,
• ulkona olevien osakkeiden määrälle,
• optioille ja vaihtovelkakirjoille,
• fully diluted cap table -taulukolle,
• pre-money-arvostukselle,
• sijoitussummalle,
• osakekohtaiselle merkintähinnalle,
• sijoittajan omistusosuudelle Closingin jälkeen.

Tämä vähentää riskiä siitä, että yhtiö ja sijoittaja laskevat omistusosuudet eri perustein, esimerkiksi toisen laskiessa basic shares -pohjalta ja toisen fully diluted -pohjalta.

Suunnattu käteisantinen uusmerkintä

Sijoitussopimus perustuu siihen, että pääomasijoitus toteutetaan suunnatulla uusmerkinnällä käteismaksua vastaan. Itse merkintäpäätös tulee kuitenkin tehdä erikseen Ruotsin osakeyhtiölain (2005:551) 13 luvun mukaisesti.

Jos osakkeenomistajien tavanomaisesta merkintäetuoikeudesta poiketaan, vaaditaan tavallisessa yksityisessä osakeyhtiössä normaalisti vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Merkintäesityksessä on lisäksi mainittava poikkeaman syyt ja merkintähinnan perusteet.

Itse merkintäprosessia varten suositellaan Mallbutikenin erillistä Nyemissionspaket Aktiebolag 2026/2027 -pakettia.

Ehdot ennen Closingia

Liitettä 4 käytetään sijoituksen tärkeimpien edellytysten muuttamiseen mitattaviksi. Esimerkkejä:

• pätevä merkintäpäätös,
• hyväksytty due diligence,
• allekirjoitettu osakassopimus tai liittyminen siihen,
• FDI/UDI-selvitys tai ilmoitus siitä, ettei sijoitus edellytä toimenpiteitä,
• kolmannen osapuolen suostumukset,
• merkintätili/pankkiprosessi kunnossa,
• määritellyn Material Adverse Change -tapahtuman puuttuminen.

Due diligence

Liite 5 toimii sijoittajan tarkastuslistana. Se kattaa mm. yhtiöoikeuden ja cap tablen, kirjanpidon ja taloudelliset tiedot, verot ja alv:n, olennaiset sopimukset, immateriaalioikeudet, työntekijät ja kannustinohjelmat, riidat ja viranomaisasiat, GDPR/kyberturvallisuuden sekä viranomaiskysymykset.

Sijoitussopimus tekee eron due diligencen ja sopimustakuiden välillä. Se, että sijoittaja on suorittanut due diligencen, ei automaattisesti vapauta yhtiötä tai perustajia nimenomaisista takuista.

Closing – askel askeleelta

Liite 6 kokoaa käytännön Closing-toimenpiteet:

• sijoitussopimuksen allekirjoitus,
• merkintäpäätös,
• osakemerkintä,
• maksu merkintätilille,
• pankkitodistus,
• osakassopimus/liittyminen,
• hallituksen osakeanti,
• osakeluettelon päivitys,
• rekisteröinti Bolagsverketissä.

Tämän ansiosta sijoitussopimusta voidaan käyttää yhdessä merkintäasiakirjojen kanssa sekoittamatta sopimusoikeudellista sijoitusta ja yhtiöoikeudellista pääomankorotusta.

Yhtiön ja perustajien takuut

Liite 8 sisältää valittavissa olevan takuuluettelon. Yleisiä takuualueita ovat:

• valtuudet ja yhtiöstatus,
• pääomarakenne ja omistus,
• taloudelliset tiedot,
• verot ja alv,
• olennaiset sopimukset,
• immateriaalioikeudet ja lisenssit,
• työntekijät ja kannustinohjelmat,
• riidat,
• GDPR ja kyberturvallisuus,
• säännösten noudattaminen,
• tietyt ilmoittamattomat velat.

Takuut tulee mukauttaa toimintaan ja suoritettuun due diligence -tarkastukseen. Pakettia ei siksi ole lukittu tarpeettoman aggressiiviselle perustasolle.

Disclosure Letter – selkeät poikkeukset

Liitettä 9 käytetään dokumentoimaan konkreettiset tunnetut olosuhteet, jotka on jätettävä takuiden ulkopuolelle. Tällaisia voivat olla esimerkiksi meneillään oleva riita, uudelleenneuvoteltava sopimus, veroasia tai IP-oikeus, jolla on erityinen lisenssirakenne.

Malli suosittelee konkreettista disclosurea pelkän yleisen datahuoneeseen viittaamisen sijaan.

Vastuunrajoitukset

Liite 10 sisältää täytettävät kentät seuraaville:

• de minimis,
• basket/kynnysarvo,
• yleinen vastuun yläraja (cap),
• erityinen cap fundamentaalisille takuille,
• reklamaatioajat,
• verovaatimukset,
• carve-outit.

Kaupalliset tasot jätetään avoimiksi, koska kohtuullinen vastuu riippuu sijoitussummasta, arvostuksesta, riskistä ja due diligencestä.

Tieto-oikeus ja raportointi

Liite 11 mahdollistaa sijoittajalle erityiset tieto-oikeudet Closingin jälkeen, kuten kuukausi- tai neljännesvuosiraportoinnin, vuotuisen budjetin ja tiedot olennaisista poikkeamista.

Oikeuksia on käytettävä ottaen huomioon salassapito, GDPR ja kilpailuoikeus. Jos sijoittaja on myös kilpailija, arkaluonteista tietoa voidaan joutua rajoittamaan tai käsittelemään erityisvaltuuksilla.

Hallituspaikka ja tarkkailija

Sijoitussopimuksessa voidaan dokumentoida sopimusoikeudellinen oikeus nimetä hallituksen jäsen tai määrätä tarkkailija. Malli selventää samalla, ettei tällainen sitoumus korvaa yhtiökokouksen muodollista valintaa eikä se saa vaatia hallituksen jäsentä toimimaan osakeyhtiölain tai yhtiötä kohtaan olevien velvollisuuksien vastaisesti.

Reserved matters ja osakassopimus

Sijoitussopimus on tarkoitettu täydentämään – ei korvaamaan – erillistä osakassopimusta. Pitkän aikavälin omistajakysymykset, kuten reserved matters, luovutukset, exit, drag/tag, rahoitusperiaatteet ja muut omistussäännöt, tulee normaalisti koordinoida osakassopimuksessa.

Malli muistuttaa myös, että osakassopimus sitoo osapuolia ensisijaisesti sopimusoikeudellisesti, eikä se automaattisesti luo samaa yhtiöoikeudellista vaikutusta kuin yhtiöjärjestyksen määräys.

Perustajien sitoumukset

Liite 12 sisältää valittavissa olevia sitoumuksia esimerkiksi:

• jatkuvasta aktiivisesta työstä,
• IP-siirrosta tai yhtiön oikeuksien vahvistamisesta,
• salassapidosta,
• non-solicit-kiellosta,
• kilpailukiellosta,
• vesting/leaver-järjestelyistä – merkitty erillistä oikeudellista ja verotuksellista tarkastusta varten.

UDI/FDI – valvonta ennen Closingia

Jos yhtiö harjoittaa tai aikoo harjoittaa suojelun arvoista toimintaa, sijoitukseen voi soveltua laki (2023:560) ulkomaisten suorien sijoitusten tarkastamisesta. ISP päivitti ilmoituslomakkeensa ja ohjeensa vuonna 2026.

Malli sisältää siksi UDI/FDI-ehdon erillisenä condition precedent -ehtona. Closingia ei tule toteuttaa soveltuvan tarkastus- tai standstill-vaatimuksen vastaisesti.

Yksityiset osakeyhtiöt – ei laajaa yleisölevitystä

Tämä paketti on tarkoitettu nimenomaisesti yhdelle nimetylle yksityiselle sijoittajalle tai rajatulle yksityiselle transaktiolle. Osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukaan yksityinen osakeyhtiö ei saa muun muassa mainonnalla pyrkiä levittämään osakkeita tai merkintäoikeuksia, eikä se pääsääntöisesti saa suunnata tarjousta yli 200 henkilölle, lukuun ottamatta laissa mainittuja poikkeuksia.

Finanssivalvonnan prospektiohjeistus toteaa samalla, etteivät yksityisten osakeyhtiöiden osakkeet kuulu esitteiden tarjoamista koskevan asetuksen arvopaperikäsitteeseen. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että yksityinen osakeyhtiö saisi tehdä rajoittamattoman yleisötarjouksen – osakeyhtiölain erityisiä levityskieltoja on edelleen noudatettava.

Englanninkielinen Investment Agreement Ruotsin lain mukaan

Englanninkielinen versio sisältää saman oikeudellisen rakenteen ja 13 liitettä. Se on tarkoitettu käytettäväksi silloin, kun sijoittaja, emoyhtiö, neuvonantajat tai muut transaktion osapuolet työskentelevät englanniksi, mutta Ruotsin aineellista oikeutta sovelletaan.

Kyseessä on siis englanninkielinen versio Ruotsin lain alla – ei standardisopimus brittiläisen tai yhdysvaltalaisen venture capital -oikeuden mukaan.

Yksityiskohtainen käyttöopas sisältyy

Opas selittää askel askeleelta:

• mitä asiakirjoja tarvitaan ja missä järjestyksessä,
• miten cap tablea ja arvostusta tulee tarkistaa,
• miten suunnattu uusmerkintä ja enemmistövaatimukset liittyvät toisiinsa,
• miten FDI/UDI tarkastetaan ennen Closingia,
• miten yksityisten osakeyhtiöiden levitysrajoitukset vaikuttavat pääoman hankintaan,
• miten takuita ja disclosure-menettelyä käytetään,
• miten sijoitussopimus ja osakassopimus koordinoidaan,
• käytännön Closing-muistilista,
• yleisiä vältettäviä virheitä.

Tarkistettu 2026/2027

Oikeudellinen läpikäynti on päivätty 4. lokakuuta 2026. Paketti on tarkistettu muun muassa:

• Osakeyhtiölain (2005:551), erityisesti 1 ja 13 luvun,
• varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain (1915:218),
• lain (2023:560) ulkomaisten suorien sijoitusten tarkastamisesta,
• ajankohtaisten UDI-ilmoitusta koskevien ISP-ohjeiden 2026,
• Finanssivalvonnan vuoden 2026 yksityisiä osakeyhtiöitä koskevan prospektiohjeistuksen mukaan.

Merkintä 2026/2027 tarkoittaa, että asiakirjat on tarkistettu tarkistushetken oikeustilan ja viranomaistietojen mukaan. Myöhempien lain- tai viranomaismuutosten yhteydessä on syytä tehdä uusi tarkistus.

Muoto ja toimitus

3 dokumenttia • 6 tiedostoa • 40 sivua • 13 liitettä/schedules

• Word (DOCX) – täysin muokattavissa.
• PDF – viitteeksi, tulostukseen ja taiton tarkistukseen.
• Digitaalinen toimitus – ei fyysisiä tuotteita.

Tärkeää

Mallipaketti on ammattimainen yleinen työasiakirja, eikä se korvaa yksilöllistä yhtiöoikeudellista, verotuksellista tai sijoitusjuridista neuvontaa. Etuoikeutetut osakkeet, liquidation preferences, anti-dilution, vaihtovelkakirjat, optiot, monimutkaiset kannustinohjelmat, vesting/leaver, julkiset tarjoukset, säännelty toiminta, kansainvälinen verosuunnittelu tai laajemmat FDI-asiat tulee arvioida erikseen.