Komissiosopimus / Commission Agreement 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin oikeus

Komissiosopimuksen mallipaketti 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin oikeus

Tämä on kattava ja ammattimainen komissiosopimus yrityksille, jossa komissionääri saa toimeksiannon myydä tai ostaa irtainta omaisuutta omissa nimissään, mutta päämiehen lukuun. Paketti on suunniteltu kaupallisiin B2B-suhteisiin, joissa osapuolet tarvitsevat selkeät säännöt tavaroista, varastosta, ohjeista, asiakassopimuksista, hinnasta, provisiosta, tilityksestä, luottoriskistä, itselleen kaupan tekemisestä, arvonlisäverosta, reklamaatiosta, salassapidosta, vastuusta, irtisanomisesta ja erokorvauksesta.

Mallipaketti on juridisesti tarkastettu Ruotsin voimassa olevan oikeuden ja ajantasaisen viranomaisohjeistuksen mukaisesti 4. lokakuuta 2026, ja se on laadittu käytännön käyttöön 2026/2027 aikana. Paketti sisältää ruotsinkielisen komissiosopimuksen, kattavan englanninkielisen Commission Agreement -sopimuksen Ruotsin oikeuden mukaan sekä erillisen yksityiskohtaisen käyttöoppaan.

Toimitus: 3 asiakirjaa sekä Word (DOCX)- että PDF-muodossa – yhteensä 6 tiedostoa, 25 A4-sivua ja 12 liitettä/schedules. Tuote toimitetaan digitaalisesti. Fyysistä tuotetta ei lähetetä.

Tämä sisältyy pakettiin

• Komissiosopimus 2026/2027 – ruotsinkielinen versio, 10 sivua, 26 sopimuskohtaa ja 12 liitettä.
• Commission Agreement 2026/2027 – englanninkielinen / Ruotsin oikeus, 10 sivua vastaavalla rakenteella ja 12 liitettä (schedules).
• Yksityiskohtainen käyttöopas, 5 sivua askel-askeleelta-ohjeita, arvonlisävero- ja sopimusoikeudellisia tarkistuspisteitä sekä lopputarkistuslista.

Mikä on komissiosopimus?

Komissiolain (2009:865) mukaan komissio on toimeksianto myydä tai ostaa irtainta omaisuutta toisen henkilön lukuun mutta omissa nimissä. Toimeksiannon suorittaja on komissionääri ja se, jonka taloudellista etua kauppa koskee, on päämies (komittentti).

Keskeistä on siis se, että komissionääri on kolmansien osapuolten suuntaan näkyvä sopimusosapuoli, vaikka transaktio toteutetaan taloudellisesti päämiehen lukuun.

Ero kauppaedustukseen ja jälleenmyyntiin

Malli sisältää selkeän erottelun kolmen yleisen jakelumuodon välillä:

• Komissio: välittäjä toimii omissa nimissään mutta päämiehen lukuun.
• Kauppaedustus: edustaja toimii päämiehen lukuun, ja sopimus asiakkaan kanssa tehdään päämiehen nimissä tai välittämällä tarjous päämiehelle.
• Jälleenmyynti: jälleenmyyjä ostaa tavallisesti tuotteen ja myy sen eteenpäin omissa nimissään ja omaksi taloudelliseksi edukseen.

Tämä ero vaikuttaa muun muassa siihen, kuka on loppuasiakkaan sopimusosapuoli, kuka omistaa varaston, miten luottoriski hoidetaan ja mitä lakisääteisiä sääntöjä sovelletaan.

Myyntikomissio tai ostokomissio

Liite 2 mahdollistaa valinnan siitä, koskeeko toimeksianto:

• myyntikomissiota,
• ostokomissiota, vai
• molempia.

Komissiolaki koskee irtaimen omaisuuden ostoa ja myyntiä. Pakettia ei siten ole tarkoitettu käytettäväksi sellaisenaan puhtaana palvelunvälityssopimuksena tai kiinteistöjen luovutuksissa.

26 sopimuskohtaa

Pääsopimus käsittelee muun muassa:

• osapuolet ja tausta,
• komissiotimeksiannon oikeudellinen luonne,
• tavarat, markkina, alue ja myyntikanavat,
• ohjeet, lojaliteetti ja tiedonantovelvollisuus,
• varasto, huolellisuus ja erottelu,
• sopimukset kolmansien osapuolten kanssa,
• hinta, alennukset ja kaupalliset ohjeet,
• itselleen kaupan tekeminen ja yhdistäminen,
• provisio ja kulujen korvaaminen,
• tilinteko ja tilitys,
• luottoriski ja asiakastappiot,
• arvonlisävero ja laskutus,
• tuotevastuu, reklamaatio ja kuluttajavaatimukset,
• tavaramerkit ja markkinointi,
• salassapito ja liikesalaisuudet,
• GDPR ja tietoturva,
• compliance ja pakotteet,
• auditointi ja valvonta,
• vakuutus ja vastuu,
• panttioikeus ja pidätysoikeus,
• sopimusaika ja irtisanominen,
• välitön irtisanominen ja konkurssi,
• erokorvaus,
• luovutus ja alikomissionääri,
• lainvalinta ja riidanratkaisu,
• allekirjoitukset.

12 käytännön liitettä / schedules

1. Osapuolet, yhteystiedot ja valtuudet – kuka saa päättää hinnasta, alennuksista ja sopimusmuutoksista?
2. Toimeksianto, tavarat ja markkinat – komission tyyppi, tuotteet, alue ja kanavat.
3. Varasto, huolellisuus ja vakuutus – varastopaikka, inventaario, hävikki, erottelu ja palautus.
4. Raportointi ja kolmannen osapuolen sopimukset – raportointiväli, asiakasidentiteetti ja järjestelmät.
5. Hinta, asiakasehdot ja alennusvaltuudet – alin/ylin hinta, luottoehdot ja takuu.
6. Itselleen kaupan tekeminen ja yhdistäminen – nimenomaiset valinnat eturistiriitatilanteisiin.
7. Provisio ja korvaukset – provisioprosentti, peruste, palautukset, alv, rahti ja kulut.
8. Tilitys, raha ja luottoriski – pankkitili, erottelu, perintä ja saatavien siirto.
9. Arvonlisävero ja laskutus – ALV-numero, laskutusvirta ja kansainväliset transaktiot.
10. Tuote, reklamaatio, palautus ja immateriaalioikeudet – tuotespesifikaatio, kuluttajamyynti ja tavaramerkit.
11. Salassapito, GDPR ja auditointi – roolit, ilmoitusajat ja valvontaoikeus.
12. Vastuu, vakuutus, sopimusaika ja riidat – vastuun yläraja, irtisanominen ja oikeuspaikka.
-->

Päämies säilyttää tavallisesti komissiotavaroiden omistusoikeuden

Komissiolaki sisältää tärkeän esineoikeudellisen suojan. Kun tavarat annetaan komissionäärille myyntiä varten, päämies säilyy pääsääntöisesti omistajana siihen asti, kunnes omistusoikeus siirtyy kolmannelle osapuolelle tai, sallitussa itselleen kaupan tekemisessä, komissionäärille.

Malli sisältää siksi erityisiä sääntöjä:

• komissiotavaroiden merkitsemisestä ja tunnistamisesta,
• erottelusta muista tavaroista,
• inventaariosta,
• hävikistä ja vahingoista,
• vakuutuksesta,
• myymättömien tavaroiden palautuksesta.

Tämä on erityisen tärkeää, kun komissionääri varastoi tavaroita useille eri toimeksiantajille.

Komissionääri on asiakkaan sopimusosapuoli

Kun komissionääri myy kolmannelle osapuolelle, se tapahtuu komissionäärin omissa nimissä. Kolmannelle osapuolelle syntyy siksi pääsääntöisesti oikeus komissionääriä eikä suoraan päämiestä vastaan.

Tämä vaikuttaa siihen, miten asiakasehdot, laskutus, takuu, reklamaatio ja luottoriski tulisi rakentaa. Liitteet 4 ja 5 on erityisesti suunniteltu näiden kysymysten dokumentointiin.

Jos loppuasiakas on kuluttaja

Itse komissiosopimus on päämiehen ja komissionäärin välinen B2B-sopimus, mutta loppuasiakas voi silti olla kuluttaja. Tällöin sovelletaan pakottavaa kuluttajaoikeutta sitä osapuolta kohtaan, joka myy kuluttajalle.

Komissiolaki sisältää lisäksi erityisiä sääntöjä, jotka tietyissä olosuhteissa mahdollistavat sen, että kuluttaja voi kohdistaa virhevaatimuksia myös aiempaan myyntiportaaseen, eli päämieheen. Paketti merkitsee siksi kuluttajamyynnin erilliseksi tarkistuspisteeksi.

Ohjeet ja hinta

Komissionäärin tulee lain mukaan valvoa päämiehen etua ja noudattaa ohjeita. Päämies voi esimerkiksi määrittää alimman hinnan myyntikomissiossa tai ylimmän hinnan ostokomissiossa.

Jos ohjetta ei voida tai tule noudattaa, komissionäärin on lain mukaisissa olosuhteissa pyydettävä uusia ohjeita tai keskeytettävä toimeksianto, ellei ole erityisiä syitä toimia muulla sopivalla tavalla.

Liite 5 sisältää siksi konkreettiset kentät hinnalle, alennusvaltuuksille, maksuajalle, palautuksille ja takuulle.

Itselleen kaupan tekeminen – komissionääristä tulee ostaja tai myyjä

Itselleen kaupan tekeminen (självinträde) tarkoittaa, että komissionääri astuu itse ostajaksi tai myyjäksi siihen kauppaan, joka oli tarkoitus suorittaa päämiehen lukuun.

Tämä voi luoda selkeän eturistiriidan. Komissiolaki säätelee, milloin itselleen kaupan tekeminen ja niin sanottu yhdistäminen ovat sallittuja. Paketin liitteessä 6 on siksi oletusvalinta, että itselleen kaupan tekeminen ei ole yleisesti hyväksyttyä, vaan sille on oltava selkeä tuki laissa tai erityinen hyväksyntä.

Jos itselleen kaupan tekeminen tai yhdistäminen tapahtuu, tästä on myös raportoitava avoimesti päämiehelle.

Provisio – milloin se ansaitaan?

Kauppakomissionäärillä on lain mukaan oikeus provisioon sopimuksista, jotka syntyvät toimeksiantoaikana päämiehen lukuun. Tietyissä alue- tai asiakaspiirijärjestelyissä provisio-oikeus voi olla laajempi.

Liite 7 tekee provisiomallista konkreettisen erillisillä kentillä:

• provisioprosentti tai kiinteä summa,
• provisiopohja,
• vähimmäiskorvaus,
• palautukset ja hyvityslaskut,
• rahti ja alv,
• hyväksytyt kulut,
• maksutiheys.

Komissiolaki sisältää lisäksi tiettyjä pakottavia suojasääntöjä kauppakomissionäärin oikeudesta provisioon.

Tilitys ja todellinen hinta kolmatta osapuolta kohtaan

Komissionäärin tulee tilittää toimeksianto ja se hinta, josta on sovittu kolmannen osapuolen kanssa. Malli vaatii siksi jäljitettävän aineiston, josta käy ilmi:

• asiakas- tai toimittajasopimus,
• todellinen hinta,
• alennukset,
• palautukset,
• provisio,
• kulujen korvaus,
• alv,
• päämiehelle tilitettävä nettosumma.

Liite 8 sisältää myös auditointi- ja dokumentaatiopisteitä tilanteisiin, joissa päämiehen on tarkistettava tilitys.

Luottoriski ja asiakasidentiteetti

Komissiolaki sisältää erityisiä sääntöjä komissionäärin vastuusta, kun komissionääri ei ilmoita, kenen kanssa kolmannen osapuolen sopimus on tehty. Paketti tekee siksi kysymyksen asiakasidentiteetistä aktiivisen sopimusvalinnan sen sijaan, että jättäisi sen sääntelemättä.

Liite 8 määrittää myös, kuka vastaa luottokelpoisuusarvioinnista, perinnästä ja asiakastappioista sekä miten mahdollinen komissionäärin saatavien siirto kolmatta osapuolta kohtaan hoidetaan.

Panttioikeus ja turvaamisoikeus

Komissiolaki voi antaa komissionäärille panttioikeuden päämiehen tavaroihin ja tiettyihin saataviin vakuutena provisiosta ja muusta korvauksesta. Komissionäärillä voi myös tietyissä olosuhteissa olla oikeus pidättää materiaalia tai estää luovuttaminen.

Malli ei siten yritä poistaa tällaisia lakisääteisiä oikeuksia yksinkertaistetulla vakiolausekkeella. Mahdolliset lisävakuudet dokumentoidaan liitteessä 12.

Arvonlisävero – tärkeää erottaa siviilioikeudellisesta omistuksesta

Ruotsin verovirasto (Skatteverket) käsittelee välitystä omissa nimissä toisen lukuun omana ALV-virran tyyppinään. Relevantissa tilanteessa tavara tai palvelu katsotaan myydyksi kahdessa vaiheessa: päämieheltä välittäjälle ja välittäjältä asiakkaalle.

Tämä tarkoittaa, että siviilioikeudellinen sääntö siitä, kuka omistaa komissiotavaran, ei yksin ratkaise sitä, miten laskut ja ALV tulee käsitellä.

Liite 9 sisältää siksi:

• osapuolten ALV-numerot,
• sen, kuka laskuttaa loppuasiakasta,
• miten laskutus/tilitys tapahtuu osapuolten välillä,
• tarkistuspisteen tuonnille/viennille,
• tarkistuspisteen marginaaliverotusjärjestelmälle (VMB) ja konsignaatiovarastolle.

Irtisanomisajat – erityinen lakisääteinen porrastus

Toistaiseksi voimassa olevalle pysyvälle komissiosopimukselle komissiolaki sisältää erityiset irtisanomisajat. Perusmalli on:

• 1 kuukausi ensimmäisenä toimeksiantovuotena,
• 2 kuukautta toisena vuotena,
• 3 kuukautta kolmantena vuotena,
• sen jälkeen yksi kuukausi lisää jokaista aloitettua vuotta kohden,
• enintään 6 kuukautta.

Jos osapuolet sopivat pidemmästä irtisanomisajasta, päämiehen irtisanomisaika ei saa olla lyhyempi kuin komissionäärin. Liite 12 muistuttaa siksi käyttäjää tarkistamaan lain ennen vakioajan määrittämistä.

Erokorvaus – ei voida vain poistaa

Pysyvässä kauppakomissiossa komissionäärillä voi olla oikeus erokorvaukseen sopimuksen päättyessä, muun muassa jos komissionääri on tuonut uusia asiakkaita tai huomattavasti lisännyt kaupankäyntiä ja päämiehellä on tästä edelleen huomattavaa hyötyä.

Erokorvaus on lain mukaan rajoitettu enintään määrään, joka vastaa yhden vuoden keskimääräistä provisiota lakisääteisen laskentamallin mukaisesti. Vaatimus on esitettävä yhden vuoden kuluessa sopimuksen päättymisestä.

Paketti ei siksi sisällä virheellistä vakiolauseketta, joka sanoisi komissionäärin aina luopuvan erokorvauksesta.

Rahoitusinstrumentit – erityinen rajaus

Komissiolaki sisältää erityisiä poikkeuksia, kun toimeksianto koskee kaupankäyntiä rahoitusinstrumenteilla. Tämä malli on ensisijaisesti suunniteltu muun tyyppisen irtaimen omaisuuden kaupalliseen komissioon, eikä sitä tule käyttää sellaisenaan arvopaperikaupassa tai säännellyssä rahoitustoiminnassa.

Englanninkielinen Commission Agreement Ruotsin oikeuden mukaan

Englanninkielinen versio sisältää saman juridiset rakenteen ja 12 liitettä. Se on tarkoitettu tilanteisiin, joissa päämies, komissionääri, konsernitoiminto tai neuvonantaja työskentelevät englanniksi, mutta Ruotsin aineellista oikeutta tulee soveltaa.

Kyseessä on siis englanninkielinen Commission Agreement Ruotsin oikeuden alaisuudessa – ei brittiläinen tai amerikkalainen agency agreement.

Yksityiskohtainen käyttöopas sisältyy

Opas selittää askel-askeleelta:

• miten komissio eroaa edustuksesta ja jälleenmyynnistä,
• miten myynti- tai ostokomissio valitaan,
• miten varastoa ja omistusoikeutta hallitaan,
• miten provisio määritellään,
• itselleen kaupan tekeminen ja yhdistäminen,
• irtisanomisaika ja erokorvaus,
• ALV- ja laskutusvirta,
• kuluttajamyynti,
• lopputarkistuslista ennen allekirjoittamista.

Tarkistettu 2026/2027

Juridinen katsaus on päivätty 4. lokakuuta 2026. Paketti on tarkistettu muun muassa seuraavien osalta:

• Komissiolaki (2009:865),
• laki (1915:218) sopimuksista ja muista oikeustoimista varallisuusoikeuden alalla,
• Kuluttajakauppalaki (2022:260), kun myynti tapahtuu kuluttajalle,
• Arvonlisäverolaki (2023:200),
• Tietosuoja-asetus (EU) 2016/679 (GDPR),
• Laki liikesalaisuuksista (2018:558).

Nimitys 2026/2027 tarkoittaa, että asiakirjat on tarkistettu oikeustilan ja viranomaistiedon osalta tarkistuspäivänä. Myöhemmän lainmuutoksen tai muuttuneen viranomaiskäytännön myötä tulee tehdä uusi tarkistus.

Muoto ja toimitus

3 asiakirjaa • 6 tiedostoa • 25 sivua • 12 liitettä/schedules

• Word (DOCX) – täysin muokattavissa.
• PDF – viitteeksi, tulostukseen ja taiton tarkistamiseen.
• Ruotsin- ja englanninkieliset pääsopimukset.
• Digitaalinen toimitus – fyysistä tuotetta ei lähetetä.

Tärkeää

Mallipaketti on ammattimainen yleinen sopimuspohja, eikä se korvaa yksilöllistä oikeudellista, verotuksellista tai kirjanpidollista neuvontaa. Rahoitusinstrumentit, kansainväliset varasto- ja tuontijärjestelyt, VMB-järjestelmät, laaja kuluttajamyynti, säännellyt tuotteet tai muut monimutkaiset komissiorakenteet tulee arvioida erikseen.