Osakkeiden luovutussopimus – mitä sopimuksen tulisi sisältää?

Mallbutiken · Tosiasiat tarkistettu 1. lokakuuta 2026 · Noin 10 minuutin lukeminen

Osakkeiden luovutussopimuksessa tulisi kuvata tarkasti, mitä osakkeita myydään, mikä hinta niistä maksetaan, mitkä ehdot on täytettävä ennen hallintaoikeuden siirtymistä ja miten yhtiön virheistä johtuva riski jakautuu myyjän ja ostajan välillä. Ennen sopimuksen kirjoittamista osapuolten tulee myös tarkistaa yhtiöjärjestys ja muut asiaankuuluvat sopimukset luovutusta koskevien rajoitusten varalta.

Tarkista luovutusrajoitukset ennen hinnan lukitsemista

Osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:n mukaan osakkeita voidaan luovuttaa ja hankkia vapaasti, ellei laista tai yhtiöjärjestyksen sallituista ehdoista muuta johdu.

Tarkista myös mahdolliset osakassopimukset. Ne ovat sopimusoikeudellisia asiakirjoja, joiden tehtävä poikkeaa yhtiöjärjestyksestä, mutta ne voivat sisältää esimerkiksi luovutusrajoituksia, myötämyyntioikeuksia (tag-along), myötämyyntivelvollisuuksia (drag-along) tai muita omistajien välisiä sitoumuksia. Katso myös opas lunastusoikeudesta, etuosto-oikeudesta ja suostumuksesta.

Mitä osakkeiden luovutussopimuksen tulee sisältää?

1. Osapuolet ja osakkeet

Määritä myyjä, ostaja, yhtiön y-tunnus, osakkeiden lukumäärä, osakelaji sekä luovutettava pääoman ja äänivallan osuus. Jos osakkeet on pantattu tai muutoin rasitettu, se on käsiteltävä erikseen.

2. Kauppahinta ja maksu

Kuvaa hinta, maksuajankohta ja se, pidetäänkö osa hinnasta pidätettynä, talletetaanko se sulkutilille tai tarkistetaanko sitä esimerkiksi kassan, velkojen tai käyttöpääoman perusteella. Yksinkertaisessa pienessä transaktiossa voi olla kiinteä hinta, kun taas suuremmat yrityskaupat voivat vaatia kehittyneemmän hinnoittelumekanismin.

3. Ehdot ennen hallintaoikeuden siirtymistä

Listaa mahdolliset ehdot, joiden on täytyttävä ennen omistajuuden käytännön toteutumista. Kyse voi olla yhtiöjärjestyksen mukaisesta suostumuksesta, rahoittavan pankin hyväksynnästä, tiettyjen sopimusten päättämisestä tai muista transaktiokohtaisista ehdoista.

4. Mitä tapahtuu allekirjoituksen ja hallintaoikeuden siirtymisen välillä?

Jos sopimus allekirjoitetaan jonkin aikaa ennen hallintaoikeuden siirtymistä, osapuolten on määritettävä, miten yhtiötä saa johtaa väliaikana. Suuremmat osingonjaot, uudet lainat, investoinnit tai muut poikkeukselliset toimenpiteet saattavat vaatia erillisen hyväksynnän.

5. Takuut

Myyjän takuut kuvaavat ne tosiasiat, joihin ostaja saa tukeutua. Tyypillisiä osa-alueita ovat osakkeiden omistusoikeus, yhtiötiedot, kirjanpito, verotus, sopimukset, henkilöstö, riidat, immateriaalioikeudet ja sääntöjen noudattaminen. Takuupaketti on mukautettava siihen, mitä ollaan todellisuudessa ostamassa ja mitä on tutkittu. Lue erillinen opas takuista, tiedonantovelvollisuudesta ja vastuusta osakkeiden luovutussopimuksessa.

6. Vastuunrajoitukset

Määritä, miten takuuvaatimukset esitetään, takarajat, minimitasot, vastuun ylärajat ja poikkeukset. Toisesta kaupasta kopioitu vastuun yläraja voi olla täysin väärä suhteessa hintaan ja riskiin.

7. Salassapito ja viestintä

Säätele, milloin kaupasta saa tiedottaa, miten due diligence -prosessin arkaluonteista tietoa saa käyttää ja mitä tapahtuu, jos kauppa ei toteudu.

8. Kilpailukielto ja muut jatkotoimenpiteet

Jos myyjä jatkaa toiminnassa, avustaa siirtymävaiheessa tai häntä koskee kilpailukielto, ehdot on muotoiltava erityisesti ja arvioitava transaktion perusteella.

Due diligence: sopimuksen ja tarkastuksen on vastattava toisiaan

Due diligence on ostajan suorittama yhtiön tarkastus ennen hankintaa. Laajuuden tulisi määräytyä koon, toimialan ja riskin mukaan. Pieni sisäinen omistajanvaihdos ei vaadi samaa prosessia kuin ulkoinen yrityskauppa.

Tarkistusalueita voivat olla:

• yhtiöjärjestys, osakeluettelo ja omistajarakenne,
• tilinpäätökset ja ajankohtainen taloustilanne,
• verot ja maksut,
• olennaiset asiakas- ja toimittajasopimukset,
• lainat, vakuudet ja leasing,
• työsuhteet ja avainhenkilöt,
• riidat ja viranomaisasiat,
• immateriaalioikeudet,
• henkilötiedot ja sääntelykysymykset,
• vakuutukset ja muut olennaiset riskit.

Takuut, tiedonantovelvollisuus ja erityiset vahingonkorvaussitoumukset

Jos myyjän takuussa on poikkeuksia, ne tulisi dokumentoida selkeästi. Suuremmissa kaupoissa käytetään usein erityistä tiedonantodokumentaatiota (disclosure), jossa myyjä ilmoittaa tunnetut poikkeamat.

Yksilöityä riskiä voidaan joskus hallita paremmin erityisellä sitoumuksella kuin laajalla yleistakuulla. Kyseessä voi olla esimerkiksi keskeneräinen veroriita tai jokin erityisvaatimus. Muotoilu on mukautettava konkreettiseen riskiin.

Hallintaoikeuden siirtyminen: laadi closing-lista

Hallintaoikeuden siirtymispäivänä osapuolten tulisi pystyä kuittaamaan kaikki suoritukset oikeassa järjestyksessä. Kaupan päätösasiakirja vähentää riskiä siitä, että jokin toimenpide unohtuu.

1. Varmista, että hallintaoikeuden siirtymisen ehdot ovat täyttyneet.
2. Suorita sovittu maksu.
3. Luovuta mahdolliset osakekirjat ja muut transaktioasiakirjat.
4. Allekirjoita mahdolliset hallituksen tai yhtiökokouksen päätökset.
5. Käsittele erot tai uudet toimihenkilöt, kun se kuuluu kauppaan.
6. Anna yhtiölle aineisto osakeluettelon oikeaoppista päivittämistä varten.
7. Luovuta hallinnolliset käyttöoikeudet erillisen muistilistan mukaisesti.

Älä unohda osakeluetteloa

Yhtiöissä, jotka eivät ole ar-osuusjärjestelmässä, hallitus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n mukaan osakeluettelon pitämisestä, säilyttämisestä ja saatavilla pitämisestä. Kun hankkija osoittaa hankintansa, hallituksen tai sen valtuuttaman henkilön on pääsääntöisesti merkittävä hankkija osakkeenomistajaksi 5 luvun 9 §:n mukaisesti, huomioiden esimerkiksi lunastuslausekkeet.

Osakeluettelo ei siis ole vain kauppakirjan liite. Se on yhtiön lakisääteinen omistajarekisteri, ja sitä on käsiteltävä erillisenä closing-toimenpiteenä.

Laskelma ja maksuaineisto

Yhteenveto eli kauppahintalaskelma voi olla käytännöllinen tapa dokumentoida osakkeiden määrä, hinta per osake, kokonaiskauppahinta ja maksupäivä. Se ei korvaa täydellistä osakkeiden luovutussopimusta, kun transaktio sisältää takuita ja muita ehtoja, mutta se voi tarjota selkeän taloudellisen pohjan.

Yleisiä virheitä osakkeiden luovutuksessa

• Yhtiöjärjestystä tarkistetaan liian myöhään. Suostumus- tai etuosto-oikeus voi vaikuttaa koko aikatauluun.
• Osakassopimus jätetään huomiotta. Siinä voi olla sopimusoikeudellisia sitoumuksia, jotka on hoidettava erikseen.
• Hinta määritetään ilman hinnoittelumekanismia. Osapuolet ymmärtävät kassan, velan tai käyttöpääoman eri tavoin.
• Takuut ovat yleisluontoisia. Niiden tulisi heijastaa yhtiötä ja due diligence -tarkastusta.
• Closing on suullinen. Muistilista ja pöytäkirja tekevät selväksi, mitä suorituksia on todellisuudessa tapahtunut.
• Osakeluettelo unohtuu. Omistajarekisteri on päivitettävä oikein.
• Verotusta käsitellään vain lauseketasolla. Myyjän ja ostajan verovaikutukset on arvioitava erikseen kyseistä transaktiota varten.

Tarvitsetteko apua koko transaktion rakentamiseen?

Mallbutikenin osakkeiden luovutuspaketti sisältää sopimuksen, takuuliitteen, kaupan päätöspöytäkirjan, yhteenvetolaskelman, due diligence -muistilistan ja post-closing-muistilistan Word/PDF-muodossa. Hinta kaupassa: 249 kr.

Katso osakkeiden luovutuspaketti

Usein kysyttyjä kysymyksiä

Ovatko osakkeet aina vapaasti luovutettavissa?

Osakeyhtiölain lähtökohtana on vapaa luovutettavuus, mutta yhtiöjärjestys voi sisältää sallittuja suostumus-, etuosto- tai lunastuslausekkeita, ja muut lain säädökset voivat myös vaikuttaa asiaan.

Tarvitaanko due diligence pientä osakekauppaa varten?

Tarkastuksen laajuuden tulisi olla suhteessa transaktioon. Pienikin kauppa voi perustella yhtiöjärjestyksen, osakeluettelon, talouden, velkojen ja keskeisten sopimusten tarkistamista.

Riittääkö kauppakirja yhtiön omistussuhteiden päivittämiseen?

Sopimus on keskeinen näyttö hankinnasta, mutta yhtiön osakeluettelo on myös hoidettava osakeyhtiölain mukaisesti ja mahdollisia luovutusrajoituksia on noudatettava.