Kotiosto-oikeus, etuosto-oikeus ja suostumuslauseke – mitä eroa niillä on osakkeiden luovutuksessa?
Jaa
Osakkeet ovat pääsääntöisesti vapaasti luovutettavissa, mutta yhtiöjärjestys voi sisältää ehtoja, jotka rajoittavat sitä, kuka saa ostaa osakkeita ja missä järjestyksessä luovutus saa tapahtua. Kolme keskeistä mekanismia ovat suostumuslauseke, lunastuslauseke ja etuosto-oikeus.
Tiedot tarkistettu 1. lokakuuta 2026.
Suostumuslauseke, etuosto-oikeus ja lunastuslauseke – pikainen vertailu
| Ehto | Milloin se vaikuttaa? | Ydin |
|---|---|---|
| Suostumuslauseke | Ennen luovutusta | Osakkeet saa luovuttaa uudelle omistajalle vain yhtiön suostumuksella yhtiöjärjestyksen ehtojen mukaisesti. |
| Etuosto-oikeus | Ennen luovutusta | Osakkeenomistajalle tai muulle etuosto-oikeutetulle on tarjottava mahdollisuutta ostaa osake ennen kuin se luovutetaan uudelle omistajalle. |
| Lunastuslauseke | Sen jälkeen kun osake on siirtynyt | Osakkeenomistajalle tai muulle lunastusoikeutetulle syntyy oikeus lunastaa osake siirron jälkeen. |
Suostumuslauseke
Osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:n mukaan yhtiöjärjestykseen voidaan yhtiössä, joka ei ole ar-osuusjärjestelmässä, ottaa ehto siitä, että yksi tai useampi osake voidaan luovuttaa uudelle omistajalle vain yhtiön suostumuksella. Osakkeen luovuttajan on haettava suostumusta 11 §:n mukaisesti ennen luovutusta.
Suostumuslausekkeen vastainen luovutus on 17 §:n mukaan mitätön. Tämä tekee tarkistamisesta tärkeää jo ennen kuin osapuolet sitoutuvat ehdottomaan omistusoikeuden siirtoon.
Etuosto-oikeus
Etuosto-oikeus on säädelty 4 luvun 18 §:ssä, ja se tarkoittaa, että osakkeenomistajalle tai muulle taholle on tarjottava mahdollisuutta ostaa osake ennen kuin se luovutetaan uudelle omistajalle. Yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä muun muassa se, mitä luovutuksia ehto koskee ja kenellä on etuosto-oikeus.
Myös tässä virheellinen menettely voi johtaa kauaskantoisiin seurauksiin. Etuosto-oikeuden vastainen luovutus on 26 §:n mukaan mitätön.
Lunastuslauseke
Lunastuslauseke eroaa muista ensisijaisesti ajankohdan suhteen. 4 luvun 27 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan antaa osakkeenomistajalle tai muulle oikeus lunastaa osake, joka on siirtynyt uudelle omistajalle. Hankinta tapahtuu siis ensin, mutta se voi sen jälkeen laukaista lunastusoikeuden yhtiöjärjestyksen ehtojen mukaisesti.
Ehdosta on käytävä ilmi, minkä tyyppiset hankinnat se koskee, kuka saa lunastaa ja muut ehdot. Tämän vuoksi vaikutusta ei voi arvioida tietämällä vain, että ”yhtiössä on lunastuslauseke” – varsinainen yhtiöjärjestys on luettava.
Mitä se tarkoittaa osakkeiden luovutussopimuksen kannalta?
Ennen ostoa tai myyntiä due diligence -tarkastuksen tulisi kattaa ajantasainen yhtiöjärjestys ja mahdolliset osakassopimukset. Osakkeiden luovutussopimus voi tällöin vaatia ehdon siitä, että tarvittava suostumus saadaan tai etuostoprosessi suoritetaan. Lunastuslausekkeen kohdalla osapuolten on hallittava riski siitä, että lunastusoikeutettu lunastaa osakkeet hankinnan jälkeen.
Osakassopimus voi lisäksi sisältää sopimuspohjaisia luovutusrajoituksia osapuolten välillä. Nämä tulisi analysoida erillään yhtiöjärjestyksen osakeyhtiöoikeudellisista ehdoista.
Lue myös Osakkeiden luovutussopimus – mitä sopimuksen tulee sisältää? ja Due diligence osakkeiden luovutuksessa.
Asiakirjamalli osakkeiden luovutukseen
Mallikaupan osakkeiden luovutuspaketti sisältää sopimuspohjat ja liiteasiakirjat osakkeiden ostoa ja myyntiä varten Ruotsin lain mukaan.
Hinta: 249 kr.
Katso osakkeiden luovutussopimuksen asiakirjamalli 2026
