Osakassopimus – mitä osakkaiden tulisi säännellä?

Lyhyt vastaus: Osakassopimus säätelee osakkaiden välistä suhdetta ja sitä käytetään asioihin, jotka eivät sovi yhtiöjärjestykseen tai jotka on kuvattava yksityiskohtaisemmin. Sopimusta ei lähetetä Bolagsverketille, mutta se tulisi koordinoida yhtiöjärjestyksen, osakeluettelon sekä mahdollisten työ- tai konsulttisopimusten kanssa.

Mitä osakassopimus tarkoittaa?

Osakassopimus, jota kutsutaan myös yhtiökumppanuussopimukseksi tai konsortiosopimukseksi, on kahden tai useamman osakkeenomistajan välinen siviilioikeudellinen sopimus. Bolagsverket kuvailee sitä tavalliseksi tavaksi säännellä kysymyksiä, joita ei ole tarkoituksenmukaista tai mahdollista sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Se on siksi erityisen tärkeä omistajajohtoisissa yhtiöissä, joissa osakkaat sekä työskentelevät yrityksessä että sijoittavat pääomaa.

12 kysymystä, jotka tulisi säännellä

1. Omistus ja pääoma. Miltä omistusosuudet näyttävät ja miten tulevaisuuden pääomatarpeet hoidetaan?
2. Työpanos. Pitääkö osakkaiden työskennellä yrityksessä, millä tasolla ja mitä korvausta vastaan?
3. Päätöksentekosäännöt. Mitkä päätökset vaativat yksinkertaisen enemmistön, määräenemmistön tai yksimielisyyden?
4. Hallitus. Kenellä on oikeus nimittää jäseniä ja miten hallitus tulee muodostaa?
5. Osinko. Onko olemassa yhteistä periaatetta osingonmaksun ja uudelleeninvestoinnin välillä?
6. Rahoitus. Annetaanko pääoma lainana, sijoituksena vapaan oman pääoman rahastoon vai osakeantina?
7. Osakkeiden luovutus. Miten ulkopuolisille myymistä käsitellään?
8. Etuoikeus ja lunastusoikeus. Miten nykyisille omistajille annetaan mahdollisuus ostaa osakkeita?
9. Tag-along ja drag-along. Mitä tapahtuu, jos suurempi omistaja haluaa myydä?
10. Kilpailu ja rekrytointi. Mitkä rajoitukset ovat kohtuullisia yrityksestä lähdön jälkeen?
11. Umpikuja (Deadlock). Miten omistajien väliset lukkiutuneet tilanteet ratkaistaan?
12. Riita ja exit. Mitä lakia, tuomioistuinta tai välimiesmenettelyä sovelletaan?

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen on toimittava yhdessä

Yhtiöjärjestys sitoo yhtiötä ja sillä on yhtiöoikeudellinen vaikutus. Osakassopimus sitoo ensisijaisesti sopimuksen osapuolia. Jos asiakirjat sanovat eri asioita, voi syntyä tilanne, jossa päätös on yhtiöoikeudellisesti pätevä, mutta tarkoittaa silti sopimusrikkomusta osakkaiden välillä. Siksi luovutusrajoituksia, päätöksentekosääntöjä ja osakelajeja tulee tarkastella yhdessä.

Mitä tapahtuu, kun joku haluaa lähteä?

Hyvin laaditussa sopimuksessa tulisi kuvata, mitä tapahtuu vapaaehtoisen myynnin, sairauden, kuoleman, pitkäaikaisen poissaolon, vakavan sopimusrikkomuksen tai osakkaan yritystyön päättymisen yhteydessä. Arvostusmalli on keskeinen. Jos sopimuksessa lukee vain, että osakkeet tulee myydä "markkina-arvolla" ilman menetelmää, seuraava konflikti voi koskea juuri sitä, mikä markkina-arvo on.

Yleisiä virheitä

• saman mallipohjan käyttäminen passiivisille sijoittajille ja työtä tekeville perustajille
• umpikuja-sääntöjen unohtaminen
• sopimuksen jättäminen koordinoimatta yhtiöjärjestyksen kanssa
• selkeän arvostusmekanismin puuttuminen exit-tilanteessa
• kilpailukieltosopimusten tekeminen liian laajoiksi
• uusien osakkaiden mahdollisuus tulla mukaan ilman velvollisuutta sitoutua sopimukseen

Katso Mallbutikenin osakassopimusmalli.

Varsinaisessa osakkeiden luovutuksessa myös oppaamme osakkeiden luovutussopimuksista voi olla merkityksellinen.

FAQ

Pitääkö osakassopimus rekisteröidä?

Ei. Osakassopimuksia ei lähetetä Bolagsverketille.

Voiko sopimus korvata yhtiöjärjestyksen?

Ei. Asiakirjoilla on eri tehtävät ja niiden tulisi täydentää toisiaan.

Tarvitseeko kahden omistajan yhtiö sopimuksen?

Yleistä lakisääteistä vaatimusta ei ole, mutta juuri kahden omistajan yhtiöt voivat olla erityisen herkkiä päätösten lukkiutumiselle, jos omistajat ovat erimielisiä.

Artikkeli sisältää yleistä tietoa, eikä se korvaa oikeudellista neuvontaa.