Osakeanti osakeyhtiössä – merkintäetuoikeusanti, suunnattu anti ja päätöksenteko vaihe vaiheelta
Jaa
Lyhyt vastaus: Uusmerkintä tarkoittaa, että osakeyhtiö laskee liikkeeseen uusia osakkeita maksua vastaan ja kasvattaa siten osakepääomaa. Menettelyä säädellään osakeyhtiölain 13 luvussa, ja se edellyttää asianmukaista päätöstä osakeannista, merkintää, maksua ja rekisteröintiä.
| Merkintäetuoikeusanti | Nykyisillä osakkeenomistajilla on pääsääntöisesti oikeus merkitä osakkeita suhteessa aiempaan omistukseensa. |
| Suunnattu anti | Merkintäetuoikeudesta poiketaan ja uusia osakkeita tarjotaan tietylle sijoittajalle tai ryhmälle. |
| Enemmistö | Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen vaatii yleensä osakeyhtiölain mukaisen määräenemmistön. |
| Rekisteröinti | Pääoman korotus tulee yhtiöoikeudellisesti voimaan osakeyhtiölain mukaisen rekisteröintiprosessin kautta. |
Mitä osakeantipäätöksen on sisällettävä?
Päätöksessä on käsiteltävä muun muassa korotusmäärä, osakkeiden lukumäärä, merkintähinta, merkintään oikeutetut, merkintäaika, maksuaika ja mahdollisen ylikurssin käsittely.
Merkintäetuoikeusanti
Pääsääntö on, että nykyisillä osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus suhteessa osakeomistukseensa. Tätä muotoa käytetään usein silloin, kun nykyisille omistajille halutaan antaa mahdollisuus säilyttää suhteellinen omistusosuutensa.
Suunnattu anti
Suunnatussa annissa poiketaan merkintäetuoikeudesta. Tällöin poikkeamisen perusteet, merkintähinta ja tasapuolisuusperiaate korostuvat. Hallituksen ja yhtiökokouksen on kyettävä perustelemaan, miksi anti on yhtiön edun mukainen.
Merkintähinta ja arvostus
Merkintähinnan on oltava perusteltavissa. Alhainen hinta voi johtaa merkittäviin arvonsiirtoihin nykyisten ja uusien omistajien välillä ja herättää kysymyksiä vähemmistön suojasta ja hallituksen vastuusta.
Normaalisti tarvittavat asiakirjat
- hallituksen ehdotus tai hallituksen päätös valtuutuksen perusteella,
- yhtiökokouksen pöytäkirja,
- merkintälista tai muu sallittu merkintätapa,
- maksuselvitys,
- mahdolliset tilintarkastajien lausunnot,
- rekisteröintiasiakirjat.
Uusmerkintäpaketti 2026/2027
Mallipaketti sisältää asiakirjat sekä merkintäetuoikeusantiin että suunnattuun antiin, ja se on jäsennelty osakeyhtiölain 13 luvun mukaisesti.
FAQ
Voiko hallitus päättää uusmerkinnästä?
Tietyissä tapauksissa, muun muassa yhtiökokouksen valtuutuksella tai osakeyhtiölain mukaisten sääntöjen mukaisella jälkikäteisellä hyväksynnällä. Dokumentaatio on mukautettava päätöksentekotapaan.
Mitä eroa on merkintäetuoikeusannilla ja suunnatulla annilla?
Merkintäetuoikeusannissa nykyiset omistajat saavat merkitä osakkeita suhteellisesti. Suunnatussa annissa osakkeita tarjotaan sen sijaan tietylle piirille.
Onko merkintähinta sama asia kuin nimellisarvo?
Ei. Merkintähinta on uuden osakkeen hinta. Nimellisarvo on osakepääoma jaettuna osakkeiden lukumäärällä.
Artikkeli sisältää yleistä tietoa, eikä se korvaa yksilöllistä oikeudellista neuvontaa. Sopimukset, työehtosopimukset ja kunkin yksittäistapauksen olosuhteet voivat vaikuttaa arviointiin.
