Vorstandsprotokolle in Aktiengesellschaften – Anforderungen, Inhalt und häufige Fehler

Kurze Antwort: Bei Vorstandssitzungen sind Protokolle zu führen. Das Aktiengesetz schreibt vor, dass Beschlüsse des Vorstands schriftlich festgehalten, vom Protokollführer unterzeichnet und gemäß den gesetzlichen Bestimmungen beglaubigt werden müssen. Die Protokolle sind zu nummerieren und sicher aufzubewahren.

Was muss in einem Vorstandsprotokoll stehen?

Die gesetzliche Anforderung konzentriert sich auf die Beschlüsse des Vorstands, aber ein praktisches Protokoll sollte auch nachvollziehbar machen, wie die Sitzung durchgeführt wurde und wer teilgenommen hat. Übliche Angaben sind Firmenname, Organisationsnummer, Datum, Ort oder Sitzungsform, anwesende Mitglieder, Eröffnung der Sitzung, Wahl des Protokollführers und des Beglaubigers, Beschlussgegenstände sowie etwaige Vorbehalte.

Beschlüsse müssen klar sein

Vermeiden Sie Formulierungen, die nur besagen, dass der Vorstand eine Angelegenheit „diskutiert“ hat, wenn der Vorstand tatsächlich einen Beschluss gefasst hat. Geben Sie an, was beschlossen wurde, etwaige Betragsgrenzen, die verantwortliche Person und ob der Beschluss sofort oder ab einem bestimmten Datum gilt.

Befangenheit und abweichende Meinung

Wenn ein Mitglied befangen ist, sollte dies vermerkt werden, damit hervorgeht, dass die Person nicht an der Bearbeitung des Falls teilgenommen hat. Vorstandsmitglieder und der Geschäftsführer haben das Recht, eine abweichende Meinung im Protokoll festhalten zu lassen, was für die Verantwortungsverteilung wichtig sein kann.

Unterschrift und Beglaubigung

Das Protokoll muss vom Protokollführer unterschrieben werden. Wenn der Vorsitzende das Protokoll nicht selbst geführt hat, muss der Vorsitzende es beglaubigen. Wenn der Vorstand mehrere Mitglieder hat, muss zudem ein vom Vorstand bestimmtes Mitglied das Protokoll beglaubigen.

Nummerierung und Aufbewahrung

Vorstandsprotokolle sind in fortlaufender Nummerierung zu führen und sicher aufzubewahren. Eine konsistente Struktur mit beispielsweise 2026-01, 2026-02 usw. macht es einfacher, Beschlüsse nachzuverfolgen und die Dokumentation bei einer Revision, Due Diligence oder Streitigkeiten vorzuweisen.

Vorschlag für eine Tagesordnungsstruktur

1. Eröffnung der Sitzung
2. Wahl des Protokollführers und des Beglaubigers
3. Genehmigung der Tagesordnung
4. vorheriges Protokoll und offene Aktivitäten
5. Finanzen und Liquidität
6. Geschäftsbericht
7. Risiken und Compliance
8. Beschlussgegenstände
9. Sonstiges
10. nächste Sitzung und Abschluss

Siehe die Vorlage für Vorstandsprotokolle im Vorlagenshop. Für die Jahreshauptversammlung gibt es separate Regeln und Dokumente; siehe unseren Leitfaden zur Jahreshauptversammlung für Aktiengesellschaften.

FAQ

Muss alles, was in der Sitzung gesagt wird, aufgeschrieben werden?

Nein. Der Fokus sollte auf Beschlüssen und relevanter Dokumentation liegen, nicht auf einer wortwörtlichen Wiedergabe der gesamten Diskussion.

Kann das Protokoll elektronisch sein?

Ja, eine elektronische Handhabung ist möglich, wenn die Formvorschriften und die Signierung korrekt gehandhabt werden.

Ist ein Vorstandsprotokoll öffentlich?

Vorstandsprotokolle sind normalerweise interne Unternehmensdokumente und nicht auf die gleiche Weise öffentlich wie beispielsweise ein Jahresabschluss.

Der Artikel enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine Rechtsberatung.