Geheimhaltungsvereinbarung (NDA) zwischen Unternehmen – was sollte die Vereinbarung enthalten?

Eine Geheimhaltungsvereinbarung, oft als NDA (Non-Disclosure Agreement) bezeichnet, wird verwendet, wenn Unternehmen sensible Informationen austauschen müssen, ohne dem Vertragspartner das freie Recht zur Nutzung oder Verbreitung dieser zu geben. Ein gutes NDA definiert sowohl, was geschützt ist, als auch, was der Empfänger mit den Informationen tatsächlich tun darf.

Angaben geprüft am 1. Oktober 2026.

Wann wird eine Geheimhaltungsvereinbarung zwischen Unternehmen eingesetzt?

Ein NDA ist üblich vor Verhandlungen, Due Diligence, Produktentwicklung, Angebotserstellung, strategischen Kooperationen, Investitionen, Beratungsmandaten und anderen Situationen, in denen eine oder beide Parteien Zugang zu Informationen erhalten müssen, die nicht verbreitet werden sollten.

Die Vereinbarung kann einseitig sein – bei der nur eine Partei Informationen weitergibt – oder wechselseitig, wenn beide Parteien vertrauliches Material teilen.

10 Punkte, die ein NDA regeln sollte

1. Die Parteien: Welche juristischen Personen sind umfasst und dürfen Konzernunternehmen Zugang zu den Informationen erhalten?
2. Vertrauliche Informationen: Definieren Sie die Informationsarten hinreichend klar, ohne die Definition sinnlos unbegrenzt zu gestalten.
3. Zulässiger Zweck: Geben Sie an, warum der Empfänger die Informationen nutzen darf.
4. Berechtigte Empfänger: Dürfen Mitarbeiter, Berater, Auftragnehmer oder Subunternehmer auf die Informationen zugreifen und unter welchen Bedingungen?
5. Sicherheitsanforderungen: Regeln Sie Zugriff, Speicherung, Kopieren und andere angemessene Schutzmaßnahmen.
6. Ausnahmen: Zum Beispiel Informationen, die bereits allgemein bekannt sind, die der Empfänger bereits rechtmäßig kannte oder selbstständig entwickelt hat.
7. Zwingende Offenlegung: Wie muss die Partei handeln, wenn Informationen aufgrund von Gesetzen oder behördlichen Entscheidungen preisgegeben werden müssen?
8. Vertragslaufzeit und Dauer der Geheimhaltung: Beide müssen nicht immer identisch sein.
9. Rückgabe und Löschung: Was geschieht mit Dokumenten, Kopien und gespeicherten Dateien, wenn der Dialog oder die Vereinbarung endet?
10. Sanktionen und Streitigkeiten: Regeln Sie Haftung, eventuelle Vertragsstrafen, anwendbares Recht und Streitbeilegung mit angemessenen und klaren Bedingungen.
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Wie hängt ein NDA mit dem Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen zusammen?

Gemäß § 2 des schwedischen Gesetzes über Geschäftsgeheimnisse (2018:558) müssen sich die Informationen unter anderem auf geschäftliche oder betriebliche Verhältnisse beziehen, dürfen nicht allgemein bekannt oder für den Kreis, der normalerweise Zugang zu solchen Informationen hat, leicht zugänglich sein, müssen Gegenstand angemessener Geheimhaltungsmaßnahmen sein und bei einer Offenlegung einen Wettbewerbsschaden verursachen können.

Ein NDA kann ein wichtiger Teil der angemessenen Maßnahmen eines Unternehmens sein, um Informationen geheim zu halten, aber auch praktische Sicherheitsvorkehrungen spielen eine Rolle. Berechtigungssteuerung, Kennzeichnung, Zugriffsbeschränkungen und klare interne Routinen können daher genauso wichtig sein wie die Vereinbarung selbst.

Das Gesetz legt auch ausdrücklich fest, dass die normalen Erfahrungen und Fähigkeiten eines Arbeitnehmers keine Geschäftsgeheimnisse sind und dass Informationen über Straftaten oder andere schwerwiegende Missstände kein Geschäftsgeheimnis darstellen. Geheimhaltungsklauseln sollten daher nicht so formuliert werden, als ob absolut jede Information grenzenlos geheim gehalten werden könnte.

Häufige Fehler bei NDAs

Allzu breite Definitionen sind ein wiederkehrendes Problem. Wenn „alles, was jemals zwischen den Parteien gesagt wird“, gleich behandelt wird, ist der Vertrag in der Praxis schwer anzuwenden. Ein weiterer Fehler besteht darin, zu beschreiben, was der Empfänger nicht tun darf, aber den positiven Zweck zu vergessen – wofür der Empfänger die Informationen tatsächlich nutzen darf.

Es ist auch wichtig, zwischen Geheimhaltung und immateriellen Rechten zu unterscheiden. Dass eine Partei eine Zeichnung, einen Code, eine Methode oder Werbematerial einsehen darf, bedeutet nicht automatisch, dass Eigentumsrechte oder Lizenzen übertragen werden. Wenn im Rahmen der Zusammenarbeit neues Material entsteht, sollten die Rechte separat geregelt werden, beispielsweise in der Kooperationsvereinbarung oder im Beratervertrag.

Verwandte Leitfäden

Geheimhaltungserklärung für Mitarbeiter · Beratervertrag – was sollte er enthalten? · Kooperationsvereinbarung zwischen Unternehmen

Quellen