Über die Dokumentvorlage
Aktienkaufvertrag Vorlagenpaket 2026 – Komplettpaket für den Kauf und Verkauf von Aktien
Dies ist ein umfassendes Vorlagenpaket für Unternehmer, Gesellschafter und Berater, die eine Übertragung von Aktien an einer schwedischen nicht börsennotierten Aktiengesellschaft durchführen. Das Paket wurde entwickelt, um weit mehr als nur die grundlegenden Angaben zu Verkäufer, Käufer, Anzahl der Aktien und Kaufpreis abzudecken. Sie erhalten einen vollständigen Arbeitsablauf von der Prüfung vor dem Geschäft bis hin zum unterzeichneten Aktienkaufvertrag, Garantien, Vollzug (Closing), Abrechnung, Due Diligence und Nachverfolgung nach dem Eigentümerwechsel.
Sämtliche Dokumente werden sowohl im bearbeitbaren Word-Format als auch als PDF geliefert. Insgesamt umfasst das Paket 6 separate Dokumente und 40 professionell gestaltete A4-Seiten.
Dies ist enthalten
- Aktienkaufvertrag 2026 – 12 Seiten mit 28 Vertragsabschnitten
- Garantiekatalog – 8 Seiten mit wählbaren Verkäufergarantien und Haftungsmatrix
- Vollzugsprotokoll (Closing-Protokoll) – 5 Seiten für das Closing und die Dokumentation der durchgeführten Maßnahmen
- Abrechnungsbeleg – 4 Seiten als Transaktions- und Quittungsnachweis
- Due-Diligence-Checkliste – 7 Seiten für die Prüfung des Unternehmens vor dem Erwerb
- Checkliste für die Zeit nach dem Vollzug – 4 Seiten für das Aktienbuch, wirtschaftlich Berechtigte, das schwedische Handelsregister (Bolagsverket), Bank und praktische Übergabe
Ein umfassenderer Aktienkaufvertrag
Der Hauptvertrag ist für eine ausgehandelte Übertragung von sämtlichen oder einem Teil der Aktien einer privaten schwedischen Aktiengesellschaft konzipiert. Der Vertrag enthält klare Ausfüllfelder und wählbare Klauseln, sodass er sowohl für eine relativ einfache Übertragung zwischen bestehenden Gesellschaftern als auch für einen komplexeren Unternehmenskauf durch einen externen Käufer angepasst werden kann.
Der Vertrag regelt unter anderem die Parteien, das Unternehmen, die übertragenen Aktien, Aktiengattungen und Stimmrechtsanteile, Kaufpreis, Zahlungsbedingungen, Anzahlung, gestundete Zahlung, wählbare Zusatzkaufpreise oder Earn-outs, wirtschaftliche Stichtage, Dividenden, Gesellschafterdarlehen und Gesellschafterzuschüsse.
Er enthält zudem Bedingungen vor dem Vollzug, Regelungen zur Geschäftsführung zwischen Unterzeichnung und Closing, die Leistungen von Verkäufer und Käufer beim Vollzug, Eigentumsübergang, Aktienbuch, Garantien, Offenlegungen (Disclosures), Reklamationsverfahren, Rechtsfolgen, De-minimis-Grenzen, Basket-Regelungen, Haftungshöchstgrenzen, Garantiefristen und spezielle Freistellungsverpflichtungen.
Zustimmung, Vorkaufs- und Andienungsrechte
Eine der wichtigsten Prüfungen bei einer Aktienübertragung ist, ob die Satzung oder andere verbindliche Verträge Einschränkungen des Rechts zur Aktienübertragung enthalten. Das Paket enthält daher spezielle Kontrollpunkte für Zustimmungsvorbehalte, Vorkaufsrechte und Andienungsrechte.
Der Hauptvertrag hilft den Parteien zu dokumentieren, ob entsprechende Vorbehalte fehlen, vor dem Geschäft behandelt wurden oder nach dem Erwerb behandelt werden müssen. Es gibt zudem eine spezielle Warnung, dass Zahlung und endgültiger Vollzug nicht ohne Klärung dieser Fragen erfolgen sollten.
Garantiekatalog mit Haftungsmatrix
Bei qualifizierteren Aktienerwerben sind Garantien oft ein zentraler Bestandteil der Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer. Das Paket enthält daher einen separaten Garantiekatalog, der als Anhang zum Hauptvertrag verwendet werden kann.
Der Garantieanhang umfasst unter anderem:
- Eigentumsrecht und Befugnis des Verkäufers
- Gesellschaftsrecht und Kapitalstruktur
- Rechnungslegung und Finanzinformationen
- Steuern und Abgaben
- Wesentliche Verträge und Finanzierung
- Personal, Renten und Tarifverträge
- Geistiges Eigentum und IT
- Datenschutz und DSGVO
- Genehmigungen, Compliance und Umwelt
- Rechtsstreitigkeiten und Versicherungen
- Immobilien und Räumlichkeiten
- Transaktionen mit nahestehenden Personen
- Richtigkeit der Informationen
Nach jedem Garantiebereich ist Platz für konkrete Ausnahmen und Offenlegungen. Der Anhang schließt mit einer Haftungsmatrix ab, in der die Parteien Haftungshöchstgrenzen, De-minimis-Grenzen, Basket-Regelungen, Garantiefristen und spezielle Regelungen für z. B. Eigentums- und Steuergarantien angeben können.
Due Diligence vor dem Aktienkauf
Die separate Due-Diligence-Checkliste hilft dem Käufer, eine strukturierte Prüfung vor dem Geschäft durchzuführen. Sie umfasst Gesellschaftsrecht, Eigentumsverhältnisse, Finanzinformationen, Steuern, wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge, Personal, geistiges Eigentum, IT, Datenschutz, Genehmigungen, Compliance, Rechtsstreitigkeiten, Versicherungen, Immobilien und transaktionsspezifische Fragen.
Jeder Kontrollpunkt kann als OK, Risiko oder nicht relevant markiert und durch eine Risikobeschreibung sowie vorgeschlagene vertragliche Maßnahmen ergänzt werden. Identifizierte Risiken können dann beispielsweise durch Preisanpassungen, Bedingungen vor dem Vollzug, Garantien, spezielle Freistellungen oder die Entscheidung, das Geschäft nicht durchzuführen, gehandhabt werden.
Vollzugsprotokoll – Dokumentation des Closings
Das Vollzugsprotokoll ist so konzipiert, dass das Risiko verringert wird, dass eine zentrale Maßnahme am Tag des Vollzugs vergessen wird. Es enthält Checklisten für Bedingungen vor dem Vollzug, Leistungen des Verkäufers, Leistungen des Käufers, Zahlung, Aktienurkunden, Verpfändungen, Vorstandsdokumente, Aktienbuch und Registrierungen nach dem Geschäft.
Das Protokoll kann sowohl bei einem physischen Vollzugstreffen als auch bei einem digitalen Closing verwendet werden und schließt mit Unterschriftenfeldern für beide Parteien ab.
Abrechnungsbeleg
Der Abrechnungsbeleg fungiert als klarer Transaktions- und Quittungsnachweis. Hier wird dokumentiert, welche Aktien verkauft wurden, Geschäftstag, Vollzugstag, vereinbarter Kaufpreis, frühere Anzahlung, etwaige Preisanpassungen, einbehaltene Beträge oder Escrow, zu zahlende Nettobeträge und Zahlungsreferenz.
Es gibt zudem Felder zur Dokumentation von Aktienurkunden, ob der Erwerb gegenüber dem Unternehmen nachgewiesen wurde und ob der Käufer in das Aktienbuch eingetragen wurde.
Aktienbuch und Rechte nach dem Erwerb
Nach abgeschlossenem Kauf muss der Käufer seinen Erwerb nachweisen können, damit der Vorstand oder eine vom Vorstand bevollmächtigte Person den neuen Eigentümer in das Aktienbuch eintragen kann. Das Paket enthält spezielle Schritte hierfür sowie für die Handhabung etwaiger Aktienurkunden.
Die Checkliste für die Zeit nach dem Vollzug hilft zudem zu kontrollieren, ob ein wirtschaftlich Berechtigter neu ermittelt und gemeldet werden muss und ob beispielsweise Vorstand, Geschäftsführer, Zeichnungsberechtigung, Wirtschaftsprüfer oder Adresse beim schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) geändert werden müssen.
Kaufpreis und wählbarer Earn-out
Der Hauptvertrag kann mit festem Kaufpreis, Teilzahlung oder gestundeter Zahlung verwendet werden. Es gibt zudem eine wählbare Klausel für Zusatzkaufpreise oder Earn-outs. Die Vorlage erinnert ausdrücklich daran, dass Messzeitraum, Kennzahlen, Rechnungslegungsgrundsätze, außerordentliche Posten, Kontrollrecht, Zahltag und Höchstbetrag klar definiert sein müssen, wenn ein Earn-out verwendet wird.
Für komplexere Kaufpreismechanismen wie Nettoverschuldung, normalisiertes Betriebskapital oder Locked-Box sollte ein exakter Berechnungsanhang erstellt und professionelle Beratung in Betracht gezogen werden.
Steuern und Familienunternehmen
Der Vertrag enthält einen separaten Steuerpunkt, bei dem jede Partei für ihre eigenen steuerlichen Konsequenzen verantwortlich ist. Für Verkäufer von qualifizierten Aktien an Familienunternehmen können spezielle Regeln sehr bedeutsam sein. Daher weisen die Dokumente darauf hin, dass das steuerliche Ergebnis separat geprüft werden sollte und das Vorlagenpaket keine individuelle Steuerberatung ersetzt.
Vertraulichkeit, Wettbewerb und Abwerbung
Der Hauptvertrag enthält Vertraulichkeitsregeln für die Transaktion und nicht öffentliche Informationen. Es gibt zudem eine wählbare Wettbewerbs- und Abwerbeklausel. Die Klausel ist klar als wählbar gekennzeichnet und enthält eine spezielle Warnung, dass Wettbewerbsbeschränkungen nicht routinemäßig verwendet werden sollten, sondern angemessen und rechtlich zulässig für das jeweilige Geschäft sein müssen.
Gestaltet auf Basis des schwedischen Rechts
Die Rechtslage wurde am 27. September 2026 geprüft. Das Paket wurde unter anderem auf der Grundlage des Aktienbolagslagen (2005:551), Avtalslagen (1915:218), Köplagen (1990:931), Inkomstskattelagen (1999:1229) und des Lagen (2018:558) om företagshemligheter sowie der Regeln über wirtschaftlich Berechtigte konzipiert.
Das Aktiengesellschaftsgesetz ist besonders wichtig, da es die Übertragbarkeit von Aktien, Zustimmung, Vorkaufsrecht, Andienungsrecht, Aktienbuch und Aktienurkunden regelt. Die Dokumente enthalten daher Kontrollpunkte für diese Fragen sowohl im Hauptvertrag als auch in der Due-Diligence-Checkliste, dem Vollzugsprotokoll und der Checkliste für die Zeit nach dem Vollzug.
Für wen ist das Paket geeignet?
Das Paket eignet sich unter anderem für Gesellschafter, die einen anderen Gesellschafter auskaufen oder an einen solchen verkaufen, Unternehmer, die ihre Aktiengesellschaft ganz oder teilweise verkaufen, Holdinggesellschaften, die interne oder externe Aktienerwerbe durchführen, sowie kleine und mittlere Unternehmen, die eine strukturierte Grundlage für einen Eigentümerwechsel benötigen.
Bei größeren Unternehmenskäufen, komplizierten Garantiefragen, Steuerplanung, internationalen Parteien, regulierten Tätigkeiten oder streitigen Verhältnissen sollte der Vertrag immer von einem qualifizierten Berater geprüft und angepasst werden.
Word und PDF enthalten
Alle sechs Dokumente werden im bearbeitbaren Word-Format und als entsprechendes PDF geliefert. Die Word-Dateien sind mit klaren Ausfüllfeldern, wählbaren Klauseln, Checklisten und Tabellen aufgebaut. Die PDF-Dateien dienen als Referenz, Ausdrucksgrundlage und Beispiel für das fertige Layout.
Gesamt: 6 Dokumente, 12 Word/PDF-Dateien und 40 A4-Seiten.
Digitales Produkt: Wird als herunterladbare Dateien geliefert. Es wird kein physisches Produkt versandt.
Wichtig
Die Dokumente sind professionelle Vorlagen und Arbeitsunterlagen. Sie müssen an die jeweilige Transaktion angepasst werden. Prüfen Sie immer die Satzung, den Gesellschaftervertrag, das Aktienbuch, Steuern, Finanzierung, etwaige behördliche Anforderungen und die tatsächlichen Verhältnisse im Unternehmen, bevor Verträge unterzeichnet werden.
