Lisenssisopimus 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin oikeus

Lisenssisopimus Mallipaketti 2026/2027 – Word/PDF + englanti | Ruotsin oikeus

Tämä on kattava ja ammattimainen lisenssisopimus immateriaalioikeuksien B2B-lisensiointiin. Paketti on suunniteltu yrityksille, jotka haluavat myöntää tai hankkia selkeästi rajatun käyttöoikeuden esimerkiksi ohjelmistoihin, tekijänoikeudella suojattuun materiaaliin, tavaramerkkeihin, patentteihin, tekniseen osaamiseen (know-how) tai näiden yhdistelmiin.

Mallipaketti on oikeudellisesti tarkastettu suhteessa voimassa olevaan Ruotsin lakiin ja ajankohtaiseen EU-sääntelyyn 4. lokakuuta 2026, ja se on laadittu käytännön käyttöön 2026/2027 aikana. Paketti sisältää ruotsinkielisen lisenssisopimuksen, kattavan englanninkielisen License Agreement -sopimuksen Ruotsin oikeuden mukaan sekä erillisen yksityiskohtaisen käyttöoppaan.

Toimitus: 3 asiakirjaa sekä Word- (DOCX) että PDF-muodossa – yhteensä 6 tiedostoa, 37 A4-sivua ja 12 liitettä/schedules. Digitaalinen lataus. Fyysistä tuotetta ei lähetetä.

Tämä sisältyy pakettiin

• Lisenssisopimus 2026/2027 – ruotsinkielinen versio, 17 sivua, 26 sopimuskohtaa ja 12 liitettä.
• License Agreement 2026/2027 – englanninkielinen / Ruotsin oikeus, 17 sivua, vastaava rakenne ja 12 schedules-liitettä.
• Yksityiskohtainen käyttöopas, 3 sivua, sisältäen oikeuslähteitä, kilpailuoikeudellisia tarkistuslistoja ja lopputarkistuslistan.

Mitä oikeuksia voidaan lisensioida?

Liitettä 1 käytetään kattavien oikeuksien tarkkaan yksilöintiin. Malli voidaan mukauttaa muun muassa seuraaville:

• ohjelmistot ja tietokoneohjelmat,
• tekijänoikeudella suojattu materiaali, kuten tekstit, design, kuvat, dokumentaatio ja koulutusmateriaali,
• rekisteröidyt tai rekisteröimättömät tavaramerkit,
• patentit ja patenttihakemukset,
• know-how ja liikesalaisuudet,
• tekninen dokumentaatio, piirustukset ja design-materiaali,
• yhdistetyt tekniikka- ja tavaramerkkilisenssit.

Sopimus ei automaattisesti siirrä IP-oikeuksien omistusoikeutta. Se myöntää vain nimenomaisesti määritellyn käyttöoikeuden.

26 sopimuskohtaa

Pääsopimus sisältää muun muassa:

• tausta ja tarkoitus,
• määritelmät,
• lisenssin kohde ja oikeusketju,
• lisenssin laajuus,
• sallittu käyttö ja rajoitukset,
• alilisensiointi,
• toimitus, pääsy ja tekninen materiaali,
• lisenssimaksu, rojaltit ja vähimmäiskorvaus,
• raportointi, kirjanpito ja auditointi,
• tavaramerkit ja laadunvalvonta,
• ohjelmistot ja pakottavat käyttöoikeudet,
• know-how ja liikesalaisuudet,
• parannukset, jatkokehitys ja uusi IP,
• ylläpito ja IP-rekisteröinnit,
• loukkaukset ja kolmansien osapuolten vaatimukset,
• lisenssinantajan takuut,
• lisenssinhaltijan sitoumukset,
• vastuu ja vahingonkorvausvelvollisuus,
• kilpailuoikeus ja teknologiansiirto,
• GDPR ja tietoturva,
• salassapito,
• sopimusaika ja irtisanominen,
• sopimuksen päättymisen vaikutukset,
• luovutus ja määräysvallan muutos,
• ilmoitukset ja muutokset,
• Ruotsin laki ja riitojen ratkaisu.

12 käytännön liitettä / schedules

1. Lisenssin kohde ja oikeusrekisteri – oikeustyyppi, nimi/versio, rekisterinumero ja oikeusketju.
2. Lisenssityyppi, alue ja käyttöalue – yksinoikeus, yksinomainen tai ei-yksinoikeudellinen lisenssi.
3. Sallittu käyttö ja rajoitukset – käyttö, kopiointi, muokkaaminen, jakelu, integrointi ja takaisinmallinnus (reverse engineering).
4. Alilisensiointi – saako oikeuksia lisensoida edelleen ja miten.
5. Maksut, rojaltit ja vähimmäismäärät – rojaltipohja, prosenttiosuus, vähimmäiskorvaus ja maksuväli.
6. Raportointi ja auditointi – rojaltiraportit, arkistointi ja tarkastusoikeus.
7. Tavaramerkki, graafinen profiili ja laatu – hyväksytyt merkit, laatustandardit ja brändiohjeistus.
8. Ohjelmistot, tekniikka ja tuki – toimitusmalli, versio, lähdekoodi, tuki ja turvavaatimukset.
9. Know-how, salassapito ja turvallisuus – suojattava know-how, vastaanottajat ja poistaminen.
10. Parannukset ja uusi IP – omistajuus, yhteiskehitys ja takaisinsiirto (grant-back).
11. IP-ylläpito, loukkaukset ja kolmansien osapuolten vaatimukset – uudistamiset, prosessinhallinta ja kustannukset.
12. Vastuu, sopimusaika, data ja riidat – vastuunrajoitukset, irtisanominen, myyntiaika ja oikeuspaikka.

Yksinoikeus, yksinomainen tai ei-yksinoikeudellinen lisenssi

Liite 2 mahdollistaa valinnan kolmen eri lisenssimallin välillä:

• Yksinoikeudellinen lisenssi – se yksinoikeus, jonka osapuolet nimenomaisesti määrittelevät alueen ja käyttöalueen puitteissa.
• Yksinomainen lisenssi – voidaan käyttää, kun lisenssinantaja haluaa itse säilyttää tietyn käyttöoikeuden, mutta ei myöntää vastaavaa oikeutta muille.
• Ei-yksinoikeudellinen lisenssi – lisenssinantaja voi yleensä myöntää vastaavan oikeuden useille eri lisenssinhaltijoille.

Alue, tuotteet, palvelut, käyttöalue ja myyntikanavat dokumentoidaan erikseen, jotta "yksinoikeus" ei jää epäselväksi käsitteeksi.

Rojaltit – enemmän kuin vain prosenttiosuus

Liite 5 sisältää tuen kertamaksuille, jatkuville rojalteille, yksikkö-/käyttäjäkohtaisille maksuille ja vähimmäisrojalteille. Tärkeintä on kuitenkin määritellä itse rojaltipohja.

Osapuolet voivat siksi ilmoittaa, miten nettoliikevaihto lasketaan ja miten esimerkiksi alennukset, palautukset, hyvitykset, verot, rahti, konsernin sisäinen myynti tai yhdistelmätuotteet käsitellään.

Auditointi ja rojaltien valvonta

Liite 6 sisältää suhteellisen auditointimallin, jossa osapuolet voivat ilmoittaa raportointikauden, arkistointiajan, auditointi-ilmoituksen, tiheyden ja kustannusten jaon merkittävissä poikkeamissa.

Valvonta on suunniteltu siten, että lisenssinantaja voi todentaa rojaltit samalla kun lisenssinhaltijan omat liikesalaisuudet suojataan.

Ohjelmistolisenssi – päivitetty Ruotsin tekijänoikeuslain 2026 mukaan

Tekijänoikeuslaki suojaa nimenomaisesti tietokoneohjelmia. Ohjelmistojen kohdalla on samalla tärkeää, ettei lisenssisopimuksessa yritetä sopia pois sellaisia oikeuksia, jotka ovat lain mukaan pakottavia.

Malli ottaa siksi huomioon erityisesti tekijänoikeuslain (upphovsrättslagen) 26 g ja 26 h §:t. Sillä, jolla on oikeus käyttää tietokoneohjelmaa, on lain edellytysten täyttyessä muun muassa tietyt oikeudet välttämättömään varmuuskopiointiin, ohjelman toiminnan tutkimiseen ja dekompilointiin silloin, kun se on tarpeen yhteensopivuuden varmistamiseksi. Sopimusehdot, jotka rajoittavat näitä oikeuksia, ovat pätemättömiä.

Siksi malli ei käytä ehdotonta takaisinmallinnuskieltoa, vaan sitoo rajoituksen siihen, mikä on laillisesti sallittua.

SaaS ja pilvipalvelut

Liitettä 8 voidaan käyttää SaaS-palveluille, API-rajapinnoille ja muulle digitaaliselle tekniikalle, mutta SaaS-malli sisältää yleensä enemmän kysymyksiä kuin pelkkä lisenssi – esimerkiksi käytön, ylläpidon, SLA-tason, varmuuskopiot, tuen, tiedonsiirron ja tietoturvan.

Laajojen SaaS-palveluiden kohdalla lisenssisopimukseen tulisikin yhdistää tai se tulisi korvata erillisellä SaaS-/pilvipalvelusopimuksella.

Tavaramerkkilisenssi Ruotsin lain mukaan

Tavaramerkkilain (2010:1877) 6 luku sisältää erityisiä sääntöjä lisensseistä. Tavaramerkkilisenssi voi olla yksinoikeudellinen tai ei-yksinoikeudellinen ja koskea koko rekisteröintiä tai osia sen tavaroista/palveluista ja maantieteellisestä alueesta.

Tavaramerkin haltija voi lisäksi käyttää yksinoikeuttaan lisenssinhaltijaa vastaan, joka rikkoo tiettyjä keskeisiä lisenssiehtoja, kuten esimerkiksi:

• lisenssin voimassaoloaika,
• tavaramerkin sallittu käyttö,
• tavarat tai palvelut, joita lisenssi koskee,
• maantieteellinen alue,
• lisenssinhaltijan tavaroiden tai palveluiden laatu.

Liite 7 sisältää siksi erilliset kentät tavaramerkkiohjeistukselle, hyväksymisprosessille ja laatustandardille.

Patenttilisenssi – uusi patenttilaki (2024:945)

Ruotsissa on 1. tammikuuta 2025 alkaen uusi patenttilaki (2024:945). Patenttilisenssejä säädellään lain 13 luvussa.

Lain 13 luvun 2 §:n mukaan lisenssinhaltija saa luovuttaa tai lisensoida patenttilisenssinsä edelleen vain, jos patentinhaltija on siihen suostunut. Liite 4 sisältää siksi nimenomaisen valinnan alilisensioinnista ja luovutuksesta, kun patentit ovat kyseessä.

Patenttilisenssi voidaan pyynnöstä merkitä patenttirekisteriin. Paketti muistuttaa myös patenttien vuosimaksun, rekisteröinnin ylläpidon ja siitä, kuka valvoo loukkausprosesseja.

Know-how ja liikesalaisuudet

Know-how on usein kaupallisten teknologialisenssien keskeinen osa, mutta se ei ole sama asia kuin rekisteröity yksinoikeus. Suoja riippuu siitä, että tietoa todella käsitellään salaisena ja suojattavana.

Liite 9 sisältää siksi kentät seuraaville:

• know-how:n kuvaus,
• valtuutetut vastaanottajat,
• tekniset suojatoimenpiteet,
• salassapito sopimuksen päättymisen jälkeen,
• palauttaminen ja poistaminen.

Parannukset ja jatkokehitys

Liitettä 10 käytetään määrittämään, kuka omistaa:

• lisenssinantajan parannukset,
• lisenssinhaltijan parannukset,
• yhteiskehityksen,
• asiakaskohtaiset mukautukset,
• uudet rekisteröitävät IP-oikeudet.

Lisäksi on mahdollista dokumentoida mahdollinen takaisinsiirto (grant-back), mutta se tulisi tarkistaa kilpailuoikeudellisesti ennen käyttöä.

Uusi TTBER 2026 – tärkeä päivitys

EU-komission uusi asetus (EU) 2026/877 teknologiansiirtosopimuksista tuli voimaan 1. toukokuuta 2026 ja korvasi aiemman asetuksen 316/2014.

Ryhmäpoikkeusasetus tarjoaa kilpailuoikeudellisen "safe harbourin" tietyille teknologialisensseille, kun ehdot täyttyvät. Kilpailevien yritysten välisissä sopimuksissa markkinaosuusraja on yleensä yhteensä 20 %. Osapuolille, jotka eivät ole kilpailijoita, raja on yleensä 30 % kummallekin osapuolelle.

Tämä ei tarkoita, että nämä rajat ylittävä lisenssisopimus olisi automaattisesti kielletty, mutta se ei voi tukeutua samaan automaattiseen ryhmäpoikkeukseen ja se on arvioitava yksilöllisesti.

Malli ei siksi sisällä automaattisesti pitkälle meneviä alueellisia kieltoja, hintojen ohjausta tai yksinomaisia takaisinsiirtolausekkeita ilman erityistä tarkistusta.

Siirtymäsääntö 30. huhtikuuta 2027 asti

Sopimuksille, jotka olivat jo voimassa 30. huhtikuuta 2026 ja jotka täyttivät aiemman TTBER-asetuksen ehdot, on uuden asetuksen mukainen siirtymäaika 30. huhtikuuta 2027 asti.

Tämä tekee 2026/2027-versiosta erityisen ajankohtaisen yrityksille, jotka tekevät uusia lisenssisopimuksia ja päivittävät vanhempia teknologialisenssejä.

Loukkaukset ja kolmansien osapuolten vaatimukset

Liite 11 säätelee sitä, kuka:

• maksaa uudistamis- ja vuosimaksut,
• vastaanottaa loukkausilmoitukset,
• päättää oikeudellisista toimista,
• hallitsee sovintoratkaisut,
• vastaa kustannuksista,
• on oikeutettu mahdolliseen vahingonkorvaukseen tai sovintorahaan.

Tämä on erityisen tärkeää yksinoikeudellisen lisenssin kohdalla, jossa lisenssinhaltijan kaupallinen arvo voi riippua siitä, että loukkauksiin todella puututaan.

Vastuu ja IP-takuut

Sopimus erottaa takuun siitä, että lisenssinantajalla on valtuudet myöntää lisenssi, ja huomattavasti laajemman takuun siitä, että IP-oikeus on täysin riskitön tai ettei siihen voida koskaan hyökätä.

Malli välttää siksi automaattisesti antamasta rajoittamatonta takuuta oikeuden voimassaolosta tai loukkaamattomuudesta. Vastuunrajoitukset, poikkeukset ja mahdolliset vahingonkorvaukset täytetään erikseen liitteessä 12.

GDPR ja tietoturva

Jos lisenssiin liittyy henkilötietojen käsittelyä, osapuolten GDPR-roolit on arvioitava erikseen. Jos osapuoli käsittelee henkilötietoja toisen osapuolen lukuun, on yleensä tehtävä erillinen henkilötietojen käsittelysopimus GDPR:n 28 artiklan mukaisesti.

Sopimuksen päättyminen ja myyntiaika (sell-off)

Liite 12 säätelee, mitä tapahtuu lisenssin päättyessä. Osapuolet voivat ilmoittaa:

• tuleeko kaiken käytön loppua välittömästi,
• sovelletaanko rajoitettua myyntiaikaa,
• mitä tapahtuu varastossa oleville ja lisensoiduille tuotteille,
• tuleeko data tai dokumentaatio viedä pois,
• tuleeko lähdekoodi tai escrow luovuttaa,
• tuleeko tuki- tai siirtymäavun jatkua jonkin aikaa.

Englanninkielinen License Agreement Ruotsin oikeuden mukaan

Englanninkielinen versio sisältää saman oikeudellisen rakenteen ja 12 schedules-liitettä. Se on tarkoitettu suhteisiin, joissa lisenssinhaltija, lisenssinantaja, konsernitoiminnot tai neuvonantajat työskentelevät englanniksi, mutta on sovellettava Ruotsin aineellista oikeutta.

Kyseessä on siis englanninkielinen sopimus Ruotsin oikeuden mukaan – ei brittiläisen tai yhdysvaltalaisen oikeuden mukainen vakiomalli.

Yksityiskohtainen käyttöopas mukana

Opas käy läpi:

• oikeustyypin yksilöimisen,
• omistajuuden ja lisenssin eron,
• yksinoikeudellisen/yksinomaisen/ei-yksinoikeudellisen lisenssin,
• TTBER 2026/877 ja markkinaosuusrajat,
• ohjelmistojen pakottavat käyttöoikeudet,
• tavaramerkkilisenssin ja laadun,
• patentit ja alilisensioinnin,
• rojaltit ja auditoinnin,
• parannukset ja uuden IP:n,
• loukkaukset ja oikeuksien ylläpidon,
• lopputarkistuslistan ennen allekirjoitusta.

Tarkistettu 2026/2027

Oikeudellinen läpikäynti on päivätty 4. lokakuuta 2026. Paketti on tarkastettu muun muassa seuraavien osalta:

• tekijänoikeuslaki (1960:729), mukaan lukien tietokoneohjelmia koskevat säännöt,
• tavaramerkkilaki (2010:1877), erityisesti 6 luvun lisenssisäännökset,
• patenttilaki (2024:945), erityisesti 13 luvun lisenssisäännökset,
• liikesalaisuuslaki (2018:558),
• kilpailulaki (2008:579) ja FEUT:n 101 artikla,
• komission asetus (EU) 2026/877 teknologiansiirtosopimuksista,
• tietosuoja-asetus (EU) 2016/679 (GDPR),
• varallisuusoikeudellisia oikeustoimia koskeva laki (1915:218).

Muoto ja toimitus

3 asiakirjaa • 6 tiedostoa • 37 sivua • 12 liitettä/schedules

• Word (DOCX) – täysin muokattavissa.
• PDF – viitteeksi, tulostukseen ja taiton tarkistukseen.
• Ruotsinkielinen + englanninkielinen pääsopimus.
• Digitaalinen toimitus – fyysistä tuotetta ei lähetetä.

Tärkeää

Mallipaketti on ammattimainen yleinen sopimuspohja, eikä se korvaa yksilöllistä immateriaalioikeudellista, kilpailuoikeudellista, verotuksellista tai tietosuojaoikeudellista neuvontaa. Patenttipoolit, FRAND/standardiesentiaaliset patentit, monimutkainen avoimen lähdekoodin käyttö, kansainväliset vero-/rojaltikysymykset, suuret yksinoikeudelliset teknologialisenssit, lääkeala, life science tai erittäin korkeat IP-arvot tulee arvioida erikseen.