Gesellschaftervereinbarung – was sollten die Gesellschafter regeln?

Kurze Antwort: Eine Aktionärsvereinbarung regelt die Beziehung zwischen den Gesellschaftern und wird für Angelegenheiten verwendet, die nicht in die Satzung passen oder detaillierter beschrieben werden müssen. Der Vertrag wird nicht beim Bolagsverket (schwedisches Handelsregister) eingereicht, sollte jedoch mit der Satzung, dem Aktienregister sowie etwaigen Arbeits- oder Beraterverträgen abgestimmt werden.

Was ist eine Aktionärsvereinbarung?

Eine Aktionärsvereinbarung, auch Gesellschaftervereinbarung oder Konsortialvertrag genannt, ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen zwei oder mehreren Aktionären. Das Bolagsverket beschreibt dies als eine gängige Methode, um Fragen zu regeln, die nicht für die Satzung geeignet oder in dieser nicht möglich sind. Sie ist daher besonders wichtig bei inhabergeführten Unternehmen, in denen die Gesellschafter sowohl im operativen Geschäft arbeiten als auch Kapital investieren.

12 Fragen, die geregelt werden sollten

1. Eigentum und Kapital. Wie sehen die Eigentumsverhältnisse aus und wie soll mit zukünftigem Kapitalbedarf umgegangen werden?
2. Arbeitseinsatz. Sollen die Gesellschafter im Unternehmen arbeiten, in welchem Umfang und zu welcher Vergütung?
3. Beschlussregeln. Welche Entscheidungen erfordern eine einfache Mehrheit, qualifizierte Mehrheit oder Einstimmigkeit?
4. Verwaltungsrat/Vorstand. Wer hat das Recht, Mitglieder zu ernennen, und wie soll das Gremium zusammengesetzt sein?
5. Gewinnausschüttung. Gibt es ein gemeinsames Prinzip für Ausschüttung versus Reinvestition?
6. Finanzierung. Soll Kapital als Darlehen, Gesellschafterzuschuss oder durch eine Kapitalerhöhung bereitgestellt werden?
7. Übertragung von Aktien. Wie wird mit Verkäufen an Dritte umgegangen?
8. Vorkaufs- und Andienungsrechte. Wie sollen bestehende Eigentümer die Möglichkeit erhalten, Anteile zu erwerben?
9. Tag-Along und Drag-Along. Was gilt, wenn ein größerer Eigentümer verkaufen möchte?
10. Wettbewerb und Abwerbung. Welche Beschränkungen sind nach einem Ausscheiden angemessen?
11. Deadlock. Wie werden festgefahrene Situationen zwischen Eigentümern gelöst?
12. Streitigkeiten und Exit. Welches Recht, welches Gericht oder welches Schiedsverfahren gilt?

Aktionärsvereinbarung und Satzung müssen zusammenwirken

Die Satzung bindet das Unternehmen und hat gesellschaftsrechtliche Wirkung. Die Aktionärsvereinbarung bindet in erster Linie die Vertragspartner. Wenn die Dokumente unterschiedliche Dinge besagen, kann eine Situation entstehen, in der ein Beschluss gesellschaftsrechtlich gültig ist, aber dennoch einen Vertragsbruch zwischen den Eigentümern darstellt. Daher sollten Übertragungsbeschränkungen, Beschlussregeln und Aktiengattungen gemeinsam geprüft werden.

Was passiert, wenn jemand ausscheiden möchte?

Ein gut geschriebener Vertrag sollte beschreiben, was bei freiwilligem Verkauf, Krankheit, Todesfall, längerer Abwesenheit, grobem Vertragsbruch oder wenn ein Gesellschafter die Arbeit im Unternehmen beendet, geschieht. Das Bewertungsmodell ist hierbei zentral. Wenn der Vertrag nur besagt, dass Aktien zum „Marktwert“ ohne genauere Methode verkauft werden sollen, könnte der nächste Konflikt genau darüber entstehen, was der Marktwert ist.

Häufige Fehler

• dieselbe Vorlage für passive Investoren und arbeitende Gründer zu verwenden
• Deadlock-Regeln zu vergessen
• den Vertrag nicht mit der Satzung abzustimmen
• keinen klaren Bewertungsmechanismus für einen Exit zu definieren
• Wettbewerbsverbote zu weit zu fassen
• neuen Aktionären den Beitritt ohne Verpflichtung zur Unterzeichnung des Vertrags zu ermöglichen

Siehe die Vorlage für Aktionärsvereinbarungen im Mallbutiken.

Bei einer tatsächlichen Übertragung von Aktien kann auch unser Leitfaden zu Aktienkaufverträgen relevant sein.

FAQ

Muss eine Aktionärsvereinbarung registriert werden?

Nein. Aktionärsvereinbarungen werden nicht beim Bolagsverket eingereicht.

Kann der Vertrag die Satzung ersetzen?

Nein. Die Dokumente haben unterschiedliche Funktionen und sollten sich ergänzen.

Benötigt ein Unternehmen mit zwei Eigentümern einen Vertrag?

Es gibt keine allgemeine gesetzliche Verpflichtung, aber gerade Unternehmen mit zwei Eigentümern können besonders anfällig für festgefahrene Entscheidungen sein, wenn sich die Eigentümer uneinig sind.

Der Artikel enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine Rechtsberatung.