Aktienkaufvertrag – was muss der Vertrag enthalten?

Von Mallbutiken · Sachdaten geprüft am 1. Oktober 2026 · Ca. 10 Minuten Lesezeit

Ein Aktienkaufvertrag sollte genau beschreiben, welche Aktien verkauft werden, welcher Preis zu zahlen ist, welche Bedingungen vor dem Vollzug erfüllt sein müssen und wie das Risiko von Mängeln im Unternehmen zwischen Verkäufer und Käufer verteilt wird. Vor der Unterzeichnung des Vertrags müssen die Parteien zudem die Satzung und andere relevante Verträge auf Beschränkungen der Übertragung prüfen.

Übertragungsbeschränkungen prüfen, bevor der Preis fixiert wird

Gemäß Kapitel 4 § 7 des Aktiengesellschaftsgesetzes können Aktien frei übertragen und erworben werden, sofern sich aus dem Gesetz oder zulässigen Vorbehalten in der Satzung nichts anderes ergibt.

Prüfen Sie auch eventuelle Aktionärsvereinbarungen. Diese sind schuldrechtliche Verträge und haben eine andere Funktion als die Satzung, können jedoch beispielsweise Übertragungsbeschränkungen, Drag-Along-Rechte, Tag-Along-Rechte oder andere Verpflichtungen zwischen den Eigentümern enthalten. Siehe auch den Ratgeber zu Andienungspflichten, Vorkaufsrechten und Zustimmungen.

Was sollte ein Aktienkaufvertrag enthalten?

1. Parteien und Aktien

Geben Sie Verkäufer, Käufer, Organisationsnummer der Gesellschaft, Anzahl der Aktien, Aktiengattung sowie den Anteil am Kapital und an den Stimmrechten an, der übertragen wird. Wenn die Aktien verpfändet oder anderweitig belastet sind, muss dies ausdrücklich geregelt werden.

2. Kaufpreis und Zahlung

Beschreiben Sie den Preis, den Zahlungszeitpunkt und ob ein Teil zurückbehalten, auf ein Treuhandkonto eingezahlt oder basierend auf beispielsweise Kasse, Schulden oder Betriebskapital angepasst wird. Eine einfache, kleinere Transaktion kann einen Festpreis haben, während größere Erwerbe einen komplexeren Preismechanismus erfordern können.

3. Bedingungen vor dem Vollzug (Closing Conditions)

Listen Sie alle Bedingungen auf, die erfüllt sein müssen, bevor das Eigentum praktisch übertragen wird. Dies kann die Zustimmung gemäß Satzung, die Genehmigung durch die finanzierende Bank, die Beendigung bestimmter Verträge oder andere transaktionsspezifische Bedingungen betreffen.

4. Was passiert zwischen Unterzeichnung und Vollzug

Wenn der Vertrag einige Zeit vor dem Vollzug unterzeichnet wird, müssen die Parteien festlegen, wie das Unternehmen in der Zwischenzeit geführt werden darf. Größere Ausschüttungen, neue Kredite, Investitionen oder andere außergewöhnliche Maßnahmen erfordern möglicherweise eine gesonderte Genehmigung.

5. Garantien

Die Garantien des Verkäufers beschreiben, auf welche Sachverhalte sich der Käufer verlassen kann. Typische Bereiche sind Eigentumsrecht an den Aktien, Unternehmensdaten, Buchhaltung, Steuern, Verträge, Personal, Rechtsstreitigkeiten, geistiges Eigentum und Compliance. Das Garantiepaket sollte auf das tatsächlich Gekaufte und Geprüfte abgestimmt sein. Lesen Sie dazu den separaten Ratgeber zu Garantien, Disclosure und Haftung in Aktienkaufverträgen.

6. Haftungsregeln

Legen Sie fest, wie Garantieansprüche geltend gemacht werden sollen, sowie Zeitgrenzen, Mindestschwellen, Haftungsobergrenzen (Caps) und Ausschlüsse. Eine Haftungsobergrenze, die aus einem anderen Geschäft kopiert wurde, kann im Verhältnis zu Preis und Risiko völlig unangemessen sein.

7. Vertraulichkeit und Kommunikation

Regeln Sie, wann das Geschäft kommuniziert werden darf, wie sensible Informationen aus der Due Diligence verwendet werden dürfen und was gilt, falls das Geschäft nicht vollzogen wird.

8. Wettbewerb und sonstige nachfolgende Verpflichtungen

Wenn der Verkäufer im Unternehmen verbleiben, bei der Übergabe unterstützen oder einem Wettbewerbsverbot unterliegen soll, müssen die Bedingungen gesondert ausgestaltet und im Hinblick auf die Transaktion bewertet werden.

Due Diligence: Vertrag und Prüfung müssen zusammenpassen

Die Due Diligence ist die Prüfung des Unternehmens durch den Käufer vor dem Erwerb. Der Umfang sollte sich an Größe, Branche und Risiko orientieren. Ein kleinerer interner Eigentümerwechsel erfordert nicht denselben Prozess wie ein externer Unternehmenskauf.

Prüfbereiche können sein:

• Satzung, Aktienbuch und Eigentümerstruktur,
• Jahresabschlüsse und aktuelle Finanzlage,
• Steuern und Abgaben,
• wesentliche Kunden- und Lieferantenverträge,
• Kredite, Sicherheiten und Leasing,
• Anstellungen und Schlüsselpersonen,
• Rechtsstreitigkeiten und behördliche Angelegenheiten,
• geistiges Eigentum,
• personenbezogene Daten und regulatorische Fragen,
• Versicherungen und andere wesentliche Risiken.

Garantien, Disclosure und spezielle Freistellungsverpflichtungen

Wenn eine Verkäufergarantie Ausnahmen enthält, sollten diese klar dokumentiert werden. Bei größeren Geschäften wird häufig ein spezielles Disclosure-Dokument verwendet, in dem der Verkäufer bekannte Abweichungen offenlegt.

Ein identifiziertes spezifisches Risiko kann manchmal besser durch eine gesonderte Verpflichtung als durch eine breite allgemeine Garantie behandelt werden. Dies kann beispielsweise ein laufender Steuerstreit oder eine spezifische Forderung sein. Die Ausgestaltung muss an das konkrete Risiko angepasst werden.

Vollzug (Closing): Erstellen Sie eine Closing-Liste

Am Tag des Vollzugs sollten die Parteien in der Lage sein, alle Leistungen in der richtigen Reihenfolge abzuhaken. Ein Vollzugsprotokoll verringert das Risiko, dass eine Maßnahme vergessen wird.

1. Überprüfen, ob die Bedingungen vor dem Vollzug erfüllt sind.
2. Vereinbarte Zahlung durchführen.
3. Eventuelle Aktienurkunden und andere Transaktionsunterlagen übergeben.
4. Eventuelle Beschlüsse der Geschäftsführung oder der Gesellschafterversammlung unterzeichnen.
5. Ausscheiden oder neue Funktionsträger behandeln, sofern dies Teil des Geschäfts ist.
6. Dem Unternehmen die Unterlagen für eine korrekte Aktualisierung des Aktienbuchs zur Verfügung stellen.
7. Administrativen Zugriff gemäß separater Checkliste übergeben.

Vergessen Sie das Aktienbuch nicht

In Gesellschaften, die keine zentralverwahrten Aktiengesellschaften (Avstämningsbolag) sind, ist die Geschäftsführung gemäß Kapitel 5 § 7 des Aktiengesellschaftsgesetzes dafür verantwortlich, dass das Aktienbuch geführt, aufbewahrt und zugänglich gehalten wird. Wenn ein Erwerber seinen Erwerb nachweist, muss die Geschäftsführung oder die von ihr bevollmächtigte Person den Erwerber in der Regel gemäß Kapitel 5 § 9 als Aktionär eintragen, unter Berücksichtigung beispielsweise von Andienungsregeln.

Das Aktienbuch ist also nicht nur ein Anhang zum Kaufvertrag. Es ist das gesetzlich vorgeschriebene Eigentümerregister der Gesellschaft und muss als gesonderte Closing-/Post-Closing-Maßnahme behandelt werden.

Abrechnungsbeleg und Zahlungsnachweis

Ein Abrechnungsbeleg kann praktisch sein, um Anzahl der Aktien, Preis pro Aktie, Gesamtkaufpreis und Zahltag zu dokumentieren. Er ersetzt nicht den vollständigen Aktienkaufvertrag, wenn die Transaktion Garantien und andere Bedingungen enthält, kann aber eine klare wirtschaftliche Grundlage bieten.

Häufige Fehler bei der Aktienübertragung

• Die Satzung wird zu spät geprüft. Ein Zustimmungsvorbehalt oder Vorkaufsrecht kann den gesamten Zeitplan beeinflussen.
• Die Aktionärsvereinbarung wird ignoriert. Es können vertragliche Verpflichtungen bestehen, die separat behandelt werden müssen.
• Der Preis wird ohne Preismechanismus angegeben. Die Parteien verstehen unter Kasse, Schulden oder Betriebskapital unterschiedliche Dinge.
• Die Garantien sind generisch. Sie sollten das Unternehmen und die Due Diligence widerspiegeln.
• Das Closing ist mündlich. Eine Checkliste und ein Protokoll machen deutlich, welche Leistungen tatsächlich erbracht wurden.
• Das Aktienbuch wird vergessen. Das Eigentümerregister muss korrekt aktualisiert werden.
• Steuern werden als bloße Klauselfrage behandelt. Die steuerlichen Auswirkungen für Verkäufer und Käufer müssen für die jeweilige Transaktion separat bewertet werden.

Müssen Sie die gesamte Transaktion strukturieren?

Das Aktienkaufpaket von Mallbutiken enthält Verträge, Garantieanhang, Vollzugsprotokoll, Abrechnungsbeleg, Due-Diligence-Checkliste und Post-Closing-Checkliste in Word/PDF. Preis im Shop: 249 kr.

Zum Aktienkaufpaket

Häufig gestellte Fragen

Sind Aktien immer frei übertragbar?

Der Grundsatz im Aktiengesellschaftsgesetz ist die freie Übertragbarkeit, aber die Satzung kann zulässige Zustimmungs-, Vorkaufs- oder Andienungsvorbehalte enthalten, und auch andere gesetzliche Regeln können Einfluss haben.

Wird bei einer kleinen Aktienübertragung eine Due Diligence benötigt?

Der Umfang der Prüfung sollte in einem angemessenen Verhältnis zur Transaktion stehen. Auch ein kleineres Geschäft kann die Prüfung von Satzung, Aktienbuch, Finanzen, Schulden und zentralen Verträgen rechtfertigen.

Ist der Kaufvertrag ausreichend, um das Eigentumsverhältnis in der Gesellschaft zu aktualisieren?

Der Vertrag ist ein zentraler Nachweis für den Erwerb, aber das Aktienbuch der Gesellschaft muss gemäß dem Aktiengesellschaftsgesetz ebenfalls bearbeitet werden und eventuelle Übertragungsvorbehalte müssen eingehalten werden.