Vorkaufsrecht, Aufgriffsrecht und Zustimmungspflicht – worin liegt der Unterschied bei der Aktienübertragung?

Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar, die Satzung kann jedoch Vorbehalte enthalten, die einschränken, wer Aktien erwerben darf und in welcher Reihenfolge eine Übertragung durchgeführt werden darf. Die drei zentralen Mechanismen sind Zustimmung, Vorkaufsrecht und Andienungsrecht.

Angaben geprüft am 1. Oktober 2026.

Zustimmung, Vorkaufsrecht und Andienungsrecht – Schnellvergleich

Zustimmungsvorbehalt

Gemäß Kapitel 4 § 8 des schwedischen Aktiengesetzes kann die Satzung einer Gesellschaft, die keine „Avstämningsbolag“ (registergeführte Gesellschaft) ist, einen Vorbehalt enthalten, wonach eine oder mehrere Aktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft an einen neuen Eigentümer übertragen werden dürfen. Wer beabsichtigt, eine betroffene Aktie zu übertragen, muss gemäß § 11 vor der Übertragung die Zustimmung beantragen.

Eine Übertragung entgegen einem Zustimmungsvorbehalt ist gemäß § 17 nichtig. Dies macht die Prüfung wichtig, noch bevor sich die Parteien zu einem unbedingten Vollzug verpflichten.

Vorkaufsvorbehalt

Das Vorkaufsrecht ist in Kapitel 4 § 18 geregelt und bedeutet, dass ein Aktionär oder eine andere Person den Erwerb der Aktie angeboten bekommen muss, bevor diese an einen neuen Eigentümer übertragen wird. Die Satzung muss unter anderem angeben, welche Übertragungen betroffen sind und wer über ein Vorkaufsrecht verfügt.

Auch hier kann ein fehlerhaftes Vorgehen weitreichende Folgen haben. Eine Übertragung entgegen einem Vorkaufsvorbehalt ist gemäß § 26 nichtig.

Andienungsvorbehalt

Das Andienungsrecht (Hembud) unterscheidet sich vor allem durch den Zeitpunkt. Gemäß Kapitel 4 § 27 kann die Satzung einem Aktionär oder einer anderen Person das Recht einräumen, eine Aktie abzulösen, die bereits an einen neuen Eigentümer übergegangen ist. Der Erwerb findet also zunächst statt, kann aber im Anschluss ein Ablösungsrecht gemäß den Bedingungen der Satzung auslösen.

Welche Arten von Erwerben umfasst sind, wer ablösen darf und welche weiteren Bedingungen gelten, muss aus dem Vorbehalt hervorgehen. Daher lässt sich die Wirkung nicht allein durch die Kenntnis beurteilen, dass ein „Andienungsrecht besteht“ – die tatsächliche Satzung muss gelesen werden.

Was bedeutet das für den Aktienkaufvertrag?

Vor einem Kauf oder Verkauf sollte die Due Diligence die aktuelle Satzung und eventuelle Gesellschaftervereinbarungen umfassen. Der Aktienkaufvertrag muss dann unter Umständen davon abhängig gemacht werden, dass die richtige Zustimmung eingeholt wird oder ein Vorkaufsverfahren durchgeführt wird. Bei einem Andienungsrecht müssen die Parteien das Risiko bewältigen, dass die Aktien nach dem Erwerb von einem Andienungsberechtigten abgelöst werden.

Eine Gesellschaftervereinbarung kann zudem vertraglich vereinbarte Übertragungsbeschränkungen zwischen den Parteien enthalten. Diese sollten unabhängig von den aktienrechtlichen Satzungsvorbehalten analysiert werden.

Lesen Sie auch Aktienkaufvertrag – was muss der Vertrag enthalten? und Due Diligence beim Aktienkauf.

Quellen