Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Kapitalgesellschaft – Verträge, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Kurze Antwort: Ein Einzelunternehmen kann nicht einfach die „Organisationsnummer wechseln“ und zu einer Aktiengesellschaft werden. Stattdessen wird eine neue Aktiengesellschaft gegründet, und die Vermögenswerte, Verträge sowie etwaige Schulden des Unternehmens werden beispielsweise durch eine Übertragung von Betriebsmitteln (Inkråmsöverlåtelse) oder eine Sacheinlage (Apport) überführt.

Zwei gängige Wege der Umwandlung

Verksamt beschreibt zwei Hauptwege. Bei einer Übertragung von Betriebsmitteln (Inkråmsöverlåtelse) verkauft das Einzelunternehmen die Vermögenswerte des Betriebs an die Aktiengesellschaft. Bei einer Sacheinlage (Apport) werden andere Vermögenswerte als Geld zur Bezahlung von Aktien bei der Gründung der Gesellschaft verwendet, was unter anderem eine Prüfungsbescheinigung eines Wirtschaftsprüfers über den Wert der Sacheinlage erfordert.

Was muss im Übertragungsvertrag geregelt werden?

• welche Vermögenswerte übertragen werden
• Lagerbestände, Inventar und immaterielle Rechte
• Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
• Verträge, Abonnements und Lizenzen
• Kaufpreis und Zahlungsweise
• eventueller Schuldschein gegenüber dem vormaligen Einzelunternehmer
• Übertragungsdatum und Risikoübergang
• umsatzsteuerliche und steuerliche Behandlung

Unterpreis kann steuerliche Folgen haben

Eine Übertragung zu einem Preis unter dem Marktwert kann normalerweise eine Entnahmebesteuerung auslösen. Es gibt Ausnahmen unter bestimmten Voraussetzungen; daher sollten der Preis und die steuerliche Struktur geprüft werden, bevor die Übertragung durchgeführt wird.

Verträge gehen nicht immer automatisch über

Mietverträge, Leasing, Finanzierungen, Lieferverträge, Versicherungen und Kundenverträge können eine Zustimmung oder einen neuen Vertrag mit der Aktiengesellschaft erfordern. Führen Sie daher rechtzeitig vor dem Umwandlungstag eine Vertragsinventur durch.

Bank, Steuern und Verwaltung

Die neue Aktiengesellschaft benötigt eigene Bankkonten, Registrierungen und eine Buchhaltung. Das Einzelunternehmen muss gleichzeitig korrekt aufgelöst werden, sobald der Betrieb übertragen wurde. Periodenabgrenzungen, Umsatzsteuer, Inventar und Eigenkapital sollten abgestimmt werden, damit die Eröffnungsbilanz der Gesellschaft nachvollziehbar ist.

Praktische Checkliste

1. Aktiebolag (AG) gründen
2. Vermögenswerte, Schulden und Verträge inventarisieren
3. Übertragungsmethode festlegen
4. Vermögenswerte bewerten
5. Übertragungsvertrag erstellen
6. Zahlung und eventuellen Schuldschein abwickeln
7. Verträge und Versicherungen übertragen
8. Rechnungsstellung und Kundeninformationen aktualisieren
9. Steuern und Buchhaltung abstimmen
10. Einzelunternehmen abmelden, sobald alles abgeschlossen ist

Siehe den Übertragungsvertrag für Einzelunternehmen auf Aktiengesellschaft im Mallbutiken. Wenn der Kaufpreis als Schuld stehen bleibt, kann auch ein Schuldschein bei Übernahme eines Unternehmens relevant sein.

FAQ

Müssen alle Vermögenswerte übertragen werden?

Nein, aber es muss klar sein, welche Vermögenswerte verbleiben und welche übertragen werden.

Kann ein Kundenvertrag einfach übertragen werden?

Das hängt vom Vertrag ab. Manche Verträge erfordern die Zustimmung des Vertragspartners.

Benötigt man einen Wirtschaftsprüfer bei einer Übertragung von Betriebsmitteln?

Nicht generell auf dieselbe Weise wie bei einer Sacheinlage, aber Bewertungs-, Steuer- und Buchhaltungsfragen können professionelle Hilfe rechtfertigen.

Der Artikel enthält allgemeine Informationen und ersetzt keine steuerliche, buchhalterische oder rechtliche Beratung.