Investitionsvereinbarung – was sollten Startups, Unternehmen und Investoren regeln?
Teilen
Kurze Antwort: Ein Investitionsvertrag regelt die eigentliche Kapitalzufuhr sowie den Weg bis zu dem Zeitpunkt, an dem der Investor Anteilseigner wird oder anderweitig seine vertraglich vereinbarten Rechte erhält. Der Vertrag sollte mit den Emissionsbeschlüssen, dem Gesellschaftervertrag und der bestehenden Eigentümerstruktur der Gesellschaft verknüpft sein.
| Die Transaktion | Betrag, Bewertung, Anzahl der Aktien/Instrumente und Zahlung. |
| Bedingungen vor dem Closing | Due Diligence, Beschlüsse, Genehmigungen und andere aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent). |
| Garantien | Angaben zu Finanzen, Verträgen, IP, Steuern, Rechtsstreitigkeiten und Compliance des Unternehmens. |
| Nach der Investition | Informationsrechte, Vertretung im Verwaltungsrat, künftige Finanzierung, Exit und Verknüpfung mit dem Gesellschaftervertrag. |
Bewertung und Eigentumsanteil
Der Vertrag sollte klar die Pre-Money- oder Post-Money-Logik, den Investitionsbetrag und den erwarteten Eigentumsanteil des Investors nach der Transaktion darlegen. Falls Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen oder andere Instrumente bestehen, muss die Verwässerung berücksichtigt werden.
Conditions Precedent (Aufschiebende Bedingungen)
Die Investition kann davon abhängig gemacht werden, dass bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, wie z. B. eine erfolgreiche Due Diligence, Gesellschafterbeschlüsse, eine neue Satzung, ein unterzeichneter Gesellschaftervertrag oder das Vorliegen wichtiger Verträge.
Garantien des Unternehmens und der Gründer
Der Garantiekatalog ist oft von zentraler Bedeutung. Er kann Aktienbesitz, Finanzinformationen, Steuern, geistiges Eigentum, Kundenverträge, Personal, Datenschutz, Rechtsstreitigkeiten und behördliche Anforderungen umfassen. Haftungsbeschränkungen und Rügefristen sollten ebenfalls geregelt sein.
Investitionsvertrag und Gesellschaftervertrag
Der Investitionsvertrag beschreibt die Transaktion. Der Gesellschaftervertrag hingegen regelt das langfristige Eigentum nach der Investition. Die beiden Dokumente sollten aufeinander abgestimmt sein, damit Rechte bezüglich Verwaltungsrat, Veto, Drag-along, Tag-along und Exit nicht kollidieren.
Häufige Fehler
- Bewertung und Eigentumsanteil werden in verschiedenen Dokumenten unterschiedlich beschrieben,
- bestehende Optionen werden nicht in die Verwässerung eingerechnet,
- Closing-Bedingungen haben keine Frist,
- Garantien haben keine Haftungsobergrenze (Liability Cap),
- Investitionsvertrag und Gesellschaftervertrag enthalten widersprüchliche Regeln.
Investitionsvertrag 2026/2027 – Schwedisch und Englisch
Das Vorlagenpaket wurde für Investitionen in schwedische Aktiengesellschaften (AB) entwickelt und enthält strukturierte Transaktions-, Garantie- und Closing-Bestimmungen.
FAQ
Werden sowohl ein Investitionsvertrag als auch ein Gesellschaftervertrag benötigt?
Oft ja. Der Investitionsvertrag regelt die Investition an sich, während der Gesellschaftervertrag die Beziehung zwischen den Gesellschaftern nach dem Closing steuert.
Muss die Hauptversammlung Beschlüsse fassen?
Wenn die Investition durch eine Kapitalerhöhung oder ein anderes nach dem Aktiengesetz geregeltes Instrument erfolgt, sind die nach dem Aktiengesetz erforderlichen Beschlüsse notwendig.
Was ist eine Condition Precedent?
Eine Bedingung, die erfüllt oder erlassen werden muss, bevor die Transaktion vollzogen wird.
Dieser Artikel stellt allgemeine Informationen dar und ersetzt keine individuelle Rechtsberatung. Verträge, Tarifverträge und die Umstände des Einzelfalls können die Beurteilung beeinflussen.
