Über die Dokumentvorlage
Investitionsvertrag / Investment Agreement 2026/2027 – Word/PDF nach schwedischem Recht
Dies ist ein umfassender und professioneller Investitionsvertrag für private Kapitalinvestitionen in eine schwedische nicht börsennotierte Aktiengesellschaft (AB). Das Paket ist für Situationen konzipiert, in denen ein identifizierter Investor Kapital durch eine gezielte Kapitalerhöhung einbringt und das Unternehmen, die Gründer/bestehenden Hauptanteilseigner und der Investor klare vertragliche Bedingungen für die Investition, Due Diligence, Closing, Garantien, Offenlegungen (Disclosure), Informationsrechte, Corporate Governance und Haftung benötigen.
Das Vorlagenpaket wurde rechtlich auf Basis der geltenden schwedischen Vorschriften und aktuellen Behördeninformationen zum 4. Oktober 2026 geprüft und für den praktischen Gebrauch im Zeitraum 2026/2027 erstellt. Es enthält eine schwedische Version, ein vollständiges englischsprachiges Investment Agreement nach schwedischem Recht sowie einen separaten, detaillierten Benutzerleitfaden.
Lieferumfang: 3 Dokumente in den Formaten Word (DOCX) und PDF – insgesamt 6 Dateien, 40 DIN-A4-Seiten und 13 Anhänge/Schedules. Das Produkt wird digital geliefert. Es werden keine physischen Waren versandt.
Das ist enthalten
- Investeringsavtal 2026/2027 – schwedische Version, 18 Seiten mit 24 Vertragsabschnitten und 13 Anlagen.
- Investment Agreement 2026/2027 – Englisch / Schwedisches Recht, 18 Seiten mit entsprechender Struktur und 13 Schedules.
- Detaillierter Benutzerleitfaden, 4 Seiten mit Dokumentenreihenfolge, rechtlichen Prüfpunkten, Closing-Checkliste und häufigen Fehlern, die es zu vermeiden gilt.
Wann ist der Investitionsvertrag geeignet?
Die Vorlage ist für eine private, identifizierte Investition in eine schwedische nicht börsennotierte Aktiengesellschaft bestimmt, bei der der Investor neue Aktien gegen Barzahlung zeichnet. Beispiele:
- Angel-Investition,
- Seed- oder Wachstumskapital,
- strategische Minderheitsbeteiligung,
- Kapitalbeschaffung von einem oder wenigen identifizierten Investoren,
- Investition, bei der Unternehmen, Gründer und Investor Garantien und Closing-Bedingungen dokumentieren wollen,
- Investition, die mit einem separaten Aktionärsvereinbarung (Shareholders' Agreement) kombiniert wird.
Der Investitionsvertrag ersetzt nicht den Kapitalerhöhungsbeschluss der Hauptversammlung oder des Verwaltungsrats, die Aktienzeichnung, die Bankbestätigung, das Aktienregister oder die Registrierung beim schwedischen Handelsregister (Bolagsverket). Die gesellschaftsrechtlichen Emissionsunterlagen müssen gemäß dem schwedischen Aktiengesetz separat erstellt werden.
24 Vertragsabschnitte
Der Hauptvertrag umfasst unter anderem:
- Parteien und Hintergrund,
- Definitionen,
- Investition und Emissionsstruktur,
- Zeichnungspreis, Bewertung und Kapitalisierung,
- Bedingungen vor dem Closing (Conditions Precedent),
- Due Diligence und Informationsgrundlage,
- Closing und Zahlung,
- Verwendung des Investitionskapitals,
- Garantien des Unternehmens und der Gründer,
- Garantien des Investors,
- Offenlegung (Disclosure) und Garantieausschlüsse,
- Haftung bei Garantieverletzungen,
- Informations- und Berichtspflichten,
- Verwaltungsratssitz, Beobachter und Corporate Governance,
- Vorbehaltene Angelegenheiten (Reserved Matters) und Aktionärsvereinbarung,
- Verpflichtungen der Gründer,
- Geistiges Eigentum und Daten,
- FDI/UDI (Investitionskontrolle) und regulatorische Prüfung,
- Vertraulichkeit und Veröffentlichungen,
- Kosten, Steuern und Beratung,
- Long Stop Date und Beendigung,
- Mitteilungen, Übertragung und Vollständigkeit der Vereinbarung,
- Schwedisches Recht und Streitigkeiten,
- Unterzeichnung.
13 professionelle Anhänge
- Parteien und Transaktionsübersicht – Unternehmen, Gründer/Hauptanteilseigner und Investoren.
- Definitionen – Zentrale Transaktionsbegriffe.
- Investition, Bewertung und Cap Table – Pre-Money, Investition, Zeichnungspreis und Beteiligungsquote.
- Bedingungen vor dem Closing – Emissionsbeschluss, Due Diligence, SHA, FDI, Zustimmungen und Bankkonto.
- Due-Diligence-Checkliste – Gesellschaftsrecht, Finanzen, Steuern, Verträge, IP, HR, Streitigkeiten, DSGVO/Cyber und Regulatorik.
- Closing-Checkliste – Dokumente und Maßnahmen in der richtigen Reihenfolge.
- Verwendung des Kapitals und Budget – Geplante Verwendung des Investitionskapitals.
- Garantiekatalog – Wählbare Garantien des Unternehmens und der Gründer.
- Disclosure Letter / Garantieausschlüsse – Konkrete Ausnahmen von den Garantien.
- Haftungsbeschränkungen – De minimis, Basket, Cap und Verjährungsfristen.
- Informationsrechte, Verwaltungsrat und Reserved Matters – Berichterstattung, Nominierung, Beobachter und Bezug zum SHA.
- Verpflichtungen der Gründer – Wählbare Verpflichtungen zu Arbeit, IP, Vertraulichkeit, Non-Solicitation usw.
- Mitteilungen, Recht und Gerichtsstand – Zustellungsadressen und Gerichtsstand.
Bewertung und Cap Table
Anhang 3 hilft den Parteien, die Transaktion einheitlich zu dokumentieren. Er enthält Felder für:
- Aktienkapital vor und nach der Investition,
- Anzahl der ausstehenden Aktien,
- Optionen und Wandelschuldverschreibungen,
- Fully Diluted Cap Table,
- Pre-Money-Bewertung,
- Investitionsbetrag,
- Zeichnungspreis pro Aktie,
- Beteiligungsquote des Investors nach dem Closing.
Dies verringert das Risiko, dass Unternehmen und Investor die Beteiligungsquote auf unterschiedlicher Basis berechnen, etwa wenn eine Partei auf "Basic Shares" und die andere auf "Fully Diluted"-Basis rechnet.
Gezielte Bar-Kapitalerhöhung
Der Investitionsvertrag geht davon aus, dass die Kapitalinvestition durch eine gezielte Bar-Kapitalerhöhung erfolgt. Der eigentliche Emissionsbeschluss muss jedoch gemäß Kapitel 13 des schwedischen Aktiengesetzes (2005:551) separat gefasst werden.
Wird das übliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, sind bei einer typischen privaten Aktiengesellschaft normalerweise mindestens zwei Drittel sowohl der abgegebenen Stimmen als auch der auf der Versammlung vertretenen Aktien erforderlich. Der Emissionsvorschlag muss zudem die Gründe für die Abweichung und die Berechnungsgrundlage für den Zeichnungspreis darlegen.
Für den eigentlichen Emissionsprozess wird das separate Paket zur Kapitalerhöhung (Nyemissionspaket Aktiebolag 2026/2027) aus dem Mallbutiken-Sortiment empfohlen.
Bedingungen vor dem Closing
Anhang 4 dient dazu, die wichtigsten Voraussetzungen für die Investition messbar zu machen. Beispiele:
- Gültiger Emissionsbeschluss,
- Erfolgreiche Due Diligence,
- Aktionärsvereinbarung unterzeichnet oder Beitritt vollzogen,
- FDI/UDI-Freigabe oder Mitteilung, dass die Investition ohne Maßnahmen bleibt,
- Zustimmungen Dritter,
- Emissionskonto/Bankprozess eingerichtet,
- Abwesenheit einer definierten wesentlichen nachteiligen Veränderung (Material Adverse Change).
Due Diligence
Anhang 5 dient als Checkliste für die Prüfung durch den Investor. Er umfasst u.a. Gesellschaftsrecht und Cap Table, Buchhaltung und Finanzinformationen, Steuern und MwSt., wesentliche Verträge, geistiges Eigentum, Mitarbeiter und Anreizprogramme, Rechtsstreitigkeiten und Behördenangelegenheiten, DSGVO/Cybersicherheit sowie regulatorische Fragen.
Der Investitionsvertrag unterscheidet zwischen Due Diligence und vertraglichen Garantien. Dass der Investor eine Due Diligence durchgeführt hat, entbindet das Unternehmen oder die Gründer nicht automatisch von expliziten Garantien.
Closing – Schritt für Schritt
Anhang 6 sammelt die praktischen Closing-Maßnahmen:
- Unterzeichnung des Investitionsvertrags,
- Emissionsbeschluss,
- Aktienzeichnung,
- Zahlung auf das Emissionskonto,
- Bankbestätigung,
- Aktionärsvereinbarung/Beitritt,
- Zuteilung durch den Verwaltungsrat,
- Aktualisierung des Aktienregisters,
- Registrierung beim schwedischen Handelsregister.
Dies ermöglicht es, den Investitionsvertrag zusammen mit den Emissionsunterlagen zu verwenden, ohne die vertragsrechtliche Investition mit der gesellschaftsrechtlichen Kapitalerhöhung zu vermischen.
Garantien von Unternehmen und Gründern
Anhang 8 enthält einen wählbaren Garantiekatalog. Typische Garantiebereiche sind:
- Befugnisse und Gesellschaftsstatus,
- Kapitalstruktur und Eigentumsverhältnisse,
- Finanzinformationen,
- Steuern und MwSt.,
- Wesentliche Verträge,
- Geistiges Eigentum und Lizenzen,
- Mitarbeiter und Anreizprogramme,
- Rechtsstreitigkeiten,
- DSGVO und Cybersicherheit,
- Regelkonformität,
- Bestimmte nicht offengelegte Verbindlichkeiten.
Die Garantien sollten an das Geschäftsmodell und die durchgeführte Due Diligence angepasst werden. Das Paket ist daher nicht auf ein unnötig aggressives Standardniveau festgelegt.
Disclosure Letter – Klare Ausnahmen
Anhang 9 dient zur Dokumentation konkreter bekannter Umstände, die von den Garantien ausgenommen werden sollen. Dies kann z. B. ein laufender Rechtsstreit, ein neu zu verhandelnder Vertrag, eine Steuerfrage oder ein IP-Recht mit spezieller Lizenzstruktur sein.
Die Vorlage empfiehlt eine konkrete Offenlegung (Disclosure), anstatt pauschal auf ein gesamtes Datenraumverzeichnis zu verweisen.
Haftungsbeschränkungen
Anhang 10 enthält auszufüllende Felder für:
- De minimis,
- Basket/Schwellenwert,
- allgemeine Haftungsobergrenze (Cap),
- spezielles Cap für fundamentale Garantien,
- Reklamationsfristen,
- Steueransprüche,
- Carve-outs.
Die kommerziellen Schwellenwerte bleiben offen, da eine angemessene Haftung vom Investitionsbetrag, der Bewertung, dem Risiko und der Due Diligence abhängt.
Informationsrechte und Berichterstattung
Anhang 11 ermöglicht es, dem Investor nach dem Closing spezielle Informationsrechte einzuräumen, z. B. monatliche oder vierteljährliche Berichte, Jahresbudget und Informationen über wesentliche Abweichungen.
Die Rechte sollten unter Berücksichtigung von Vertraulichkeit, DSGVO und Wettbewerbsrecht ausgeübt werden. Wenn der Investor auch ein Wettbewerber ist, müssen sensible Informationen möglicherweise eingeschränkt oder durch besondere Berechtigungen geschützt werden.
Verwaltungsratssitz und Beobachter
Der Investitionsvertrag kann das vertragsrechtliche Recht dokumentieren, einen Verwaltungsrat zu nominieren oder einen Beobachter zu benennen. Die Vorlage stellt gleichzeitig klar, dass eine solche Verpflichtung die formelle Wahl durch die Hauptversammlung nicht ersetzt und nicht dazu führen darf, dass ein Verwaltungsrat entgegen dem Aktiengesetz oder seinen Pflichten gegenüber der Gesellschaft handelt.
Reserved Matters und Aktionärsvereinbarung
Der Investitionsvertrag ist dazu bestimmt, eine separate Aktionärsvereinbarung (SHA) zu ergänzen, nicht diese zu ersetzen. Langfristige Eigentümerfragen wie Reserved Matters, Übertragungen, Exit, Drag-along/Tag-along, Finanzierungsprinzipien und andere Regeln sollten normalerweise in der Aktionärsvereinbarung koordiniert werden.
Die Vorlage erinnert auch daran, dass eine Aktionärsvereinbarung die Parteien primär vertragsrechtlich bindet und nicht automatisch dieselbe gesellschaftsrechtliche Wirkung entfaltet wie eine Bestimmung in der Satzung.
Verpflichtungen der Gründer
Anhang 12 enthält wählbare Verpflichtungen zu beispielsweise:
- Fortgesetzter aktiver Mitarbeit,
- IP-Übertragung oder Bestätigung der Rechte des Unternehmens,
- Vertraulichkeit,
- Non-Solicitation,
- Wettbewerbsverbot,
- Vesting/Leaver – gekennzeichnet für separate rechtliche und steuerliche Prüfung.
UDI/FDI – Prüfung vor dem Closing
Wenn das Unternehmen ein schutzwürdiges Geschäft betreibt oder betreiben wird, kann die Investition unter das Gesetz (2023:560) über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen fallen. Die schwedische ISP hat ihr Anmeldeformular und ihre Anweisungen im Jahr 2026 aktualisiert.
Die Vorlage enthält daher UDI/FDI als separate Bedingung (Condition Precedent). Das Closing darf nicht unter Verstoß gegen eine geltende Prüf- oder Stillhaltepflicht (Standstill) durchgeführt werden.
Private Aktiengesellschaften – keine breite öffentliche Streuung
Dieses Paket ist ausdrücklich für einen identifizierten privaten Investor oder eine eng begrenzte private Transaktion vorgesehen. Gemäß Kapitel 1 § 7 des schwedischen Aktiengesetzes darf eine private Aktiengesellschaft u.a. nicht durch Werbung versuchen, Aktien oder Bezugsrechte zu verbreiten, und darf als Grundregel auch kein Angebot an mehr als 200 Personen richten, sofern keine gesetzlichen Ausnahmen vorliegen.
Die Aufsichtsbehörde (Finansinspektionen) weist zudem darauf hin, dass Aktien in privaten Aktiengesellschaften nicht unter den Wertpapierbegriff der Prospektverordnung fallen. Dies bedeutet jedoch nicht, dass eine private AB ein unbegrenztes öffentliches Angebot machen darf – die spezifischen Verbreitungsverbote des Aktiengesetzes müssen weiterhin eingehalten werden.
Englisches Investment Agreement nach schwedischem Recht
Die englische Version enthält die gleiche rechtliche Struktur und 13 Schedules. Sie ist vorgesehen, wenn der Investor, die Muttergesellschaft, Berater oder andere Transaktionsparteien auf Englisch arbeiten, aber schwedisches materielles Recht anwendbar sein soll.
Es handelt sich also um eine englischsprachige Version nach schwedischem Recht – nicht um einen Standardvertrag nach britischem oder US-amerikanischem Venture-Capital-Recht.
Detaillierter Benutzerleitfaden enthalten
Der Leitfaden erklärt Schritt für Schritt:
- welche Dokumente benötigt werden und in welcher Reihenfolge,
- wie Cap Table und Bewertung überprüft werden sollten,
- wie gezielte Kapitalerhöhung und Mehrheitserfordernisse zusammenhängen,
- wie FDI/UDI vor dem Closing gescreent wird,
- wie die Verbreitungsbeschränkungen privater ABs die Kapitalbeschaffung beeinflussen,
- wie Garantien und Disclosure verwendet werden,
- wie Investitionsvertrag und Aktionärsvereinbarung koordiniert werden,
- praktische Closing-Checkliste,
- häufige Fehler, die es zu vermeiden gilt.
Geprüft für 2026/2027
Die rechtliche Prüfung ist datiert auf den 4. Oktober 2026. Das Paket wurde u.a. geprüft gegen:
- Schwedisches Aktiengesetz (2005:551), insbesondere Kap. 1 und 13,
- Gesetz (1915:218) über Verträge und andere Rechtshandlungen im Bereich des Vermögensrechts,
- Gesetz (2023:560) über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen,
- Aktuelle ISP-Anweisungen für UDI-Anmeldungen 2026,
- Prospektleitfaden der Finansinspektionen 2026 für private Aktiengesellschaften.
Die Bezeichnung 2026/2027 bedeutet, dass die Dokumente zum Prüfungsdatum gegen die Rechtslage und die Behördeninformationen abgeglichen wurden. Bei späteren Gesetzes- oder Behördenänderungen sollte eine neue Prüfung erfolgen.
Format und Lieferung
3 Dokumente • 6 Dateien • 40 Seiten • 13 Anhänge/Schedules
- Word (DOCX) – vollständig bearbeitbar.
- PDF – zur Referenz, zum Ausdrucken und zur Layoutkontrolle.
- Digitale Lieferung – keine physischen Produkte werden versandt.
Wichtig
Das Vorlagenpaket ist eine professionelle, allgemeine Arbeitsgrundlage und ersetzt keine individuelle gesellschafts-, steuer- oder investitionsrechtliche Beratung. Vorzugsaktien, Liquidationspräferenzen, Verwässerungsschutz, Wandelschuldverschreibungen, Optionsscheine, komplexe Anreizprogramme, Vesting/Leaver, öffentliche Angebote, regulierte Geschäfte, internationale Steuerplanung oder größere FDI-Angelegenheiten sollten separat beurteilt werden.
