Über die Dokumentvorlage
Wandelanleihe / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF nach schwedischem Recht
Dies ist ein vollständiges und professionelles Wandelanleihe-Paket für eine schwedische Aktiengesellschaft (privat aktiebolag). Das Paket wurde für Unternehmen entwickelt, die eine Finanzierung durch die Emission von Wandelanleihen gemäß Kapitel 15 des schwedischen Aktiengesetzes (2005:551) aufnehmen möchten – d. h. ein Schuldschein, der ein Darlehen mit dem Recht des Inhabers kombiniert, die Forderung unter festgelegten Bedingungen in neue Aktien des Unternehmens umzuwandeln.
Das Vorlagenpaket wurde rechtlich geprüft auf Basis der geltenden schwedischen Vorschriften und aktueller Behördeninformationen mit Stand vom 4. Oktober 2026 und ist für die Verwendung im Jahr 2026/2027 konzipiert. Es enthält vollständige Emissionsunterlagen, detaillierte Wandlungsbedingungen, einen schwedischen Wandelanleihevertrag, ein englisches Convertible Loan Agreement nach schwedischem Recht sowie einen ausführlichen Leitfaden für Anwender.
Lieferumfang: 8 Dokumente in Word (DOCX) und PDF – insgesamt 16 Dateien und 36 professionell gestaltete A4-Seiten. Digitaler Download. Es wird kein physisches Produkt versendet.
Das ist enthalten
- Vorschlag des Vorstands zur Emission von Wandelanleihen – mit Darlehensbetrag, Nennbetrag, Ausgabepreis, Zinsen, Wandlungspreis und Wandlungsfrist.
- Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung – Emissionsbeschluss und Mehrheitskontrolle.
- Zeichnungsliste – angepasst an Kapitel 15 des schwedischen Aktiengesetzes (ABL).
- Vorstandsprotokoll für Zuteilung und Registrierung – Zeichnungsergebnis, Zahlung, Bankbescheinigung und Registrierungsfristen.
- Vollständige Wandlungsbedingungen – die gesellschaftsrechtlichen Instrumentenbedingungen selbst.
- Wandelanleihevertrag 2026/2027 – schwedisch – vollständiger Vertrag zwischen Unternehmen und Inhaber.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Englisch / Schwedisches Recht – vollständige englischsprachige Version.
- Ausführlicher Anwenderleitfaden – Schritt für Schritt vom Emissionsbeschluss bis zur zukünftigen Wandlung.
Was ist eine Wandelanleihe?
Eine Wandelanleihe ist ein von einer Aktiengesellschaft ausgegebener Schuldschein, der dem Inhaber gleichzeitig das Recht gibt, während eines festgelegten Zeitraums die gesamte Forderung oder einen Teil davon in neue Aktien des ausgebenden Unternehmens zu tauschen.
Bis zur Wandlung ist der Inhaber in erster Linie Gläubiger. Wird das Wandlungsrecht ausgeübt, wandelt sich die betreffende Forderung gemäß den registrierten Bedingungen in Aktien um.
Daher ist es wichtig, eine echte Wandelanleihe gemäß Kapitel 15 ABL nicht mit einem gewöhnlichen Darlehen zu verwechseln, bei dem die Parteien später hoffen, eine separate Verrechnungsemission (kvittningsemission) durchführen zu können. Will man ein echtes gesellschaftsrechtliches Wandlungsrecht schaffen, muss die Emission von Anfang an korrekt beschlossen und registriert werden.
Kapitel 15 ABL – vollständiger Dokumentenfluss
Das Paket ist nach dem tatsächlichen Prozess gemäß Kapitel 15 ABL aufgebaut. Das bedeutet, dass der Kunde nicht nur einen einfachen Darlehensvertrag erhält, sondern Unterlagen für die gesamte Kette:
- Emissionsvorschlag,
- Hauptversammlungsbeschluss,
- Zeichnung,
- Zuteilung,
- Zahlung,
- Registrierung des Emissionsbeschlusses,
- Laufzeit und Zinsen,
- Wandlungsantrag,
- Registrierung neuer Aktien nach der Wandlung.
Bezugsrecht und Privatplatzierung
Die Aktionäre haben grundsätzlich ein Bezugsrecht, Wandelanleihen im Verhältnis zu ihrem bestehenden Aktienbesitz zu zeichnen.
Wenn eine gewöhnliche private Aktiengesellschaft die Emission stattdessen beispielsweise an einen bestimmten Investor richtet, sind normalerweise mindestens zwei Drittel sowohl der abgegebenen Stimmen als auch der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien erforderlich.
Die Vorlagen enthalten daher spezielle Felder für:
- den Ausschluss des Bezugsrechts,
- wer zeichnungsberechtigt ist,
- die Gründe für die Abweichung,
- die Grundlage für den Ausgabepreis,
- Mehrheitskontrolle.
Kapitel 16 ABL – spezielle Leo-Kontrolle
Für öffentliche Aktiengesellschaften und Tochtergesellschaften öffentlicher Aktiengesellschaften kann Kapitel 16 ABL anwendbar sein, wenn Wandelanleihen beispielsweise an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer, Angestellte oder bestimmte nahestehende Personen gerichtet sind. Dann gilt eine andere Beschlussordnung und normalerweise ein Mehrheitserfordernis von neun Zehnteln.
Das Paket ist primär für private, unabhängige Aktiengesellschaften entwickelt und warnt daher deutlich, wenn eine Situation nach Kapitel 16 separat analysiert werden muss.
Emissionsvorschlag des Vorstands
Der Emissionsvorschlag enthält klare Ausfüllfelder für unter anderem:
- Gesamtbetrag bzw. Höchst-/Mindestdarlehensbetrag,
- Nennbetrag pro Wandelanleihe,
- Ausgabepreis,
- Zinssatz und Zinszahlung,
- Fälligkeitsdatum,
- Zeichnungsberechtigte,
- Zeichnungsfrist,
- Wandlungspreis,
- Wandlungsperiode,
- Aktienklasse bei Wandlung,
- maximale Erhöhung des Aktienkapitals,
- Verteilung des Aufgelds (Agio).
Wandlungspreis und Nennwert
Der Wandlungspreis muss so gestaltet sein, dass das Unternehmen durch die Wandlung eine Gegenleistung erhält, die mindestens dem Nennwert der bestehenden Aktien pro neuer Aktie entspricht. Soll ein niedrigerer Wandlungspreis verwendet werden, muss die Differenz gemäß den gesetzlichen Anforderungen durch Barzahlung bei der Wandlung gedeckt werden können.
Das Paket enthält daher sowohl Kontrolltexte als auch spezielle Felder für den Wandlungspreis, Aktien pro Nennbetrag und etwaiges Aufgeld.
Vollständige Wandlungsbedingungen als separates Dokument enthalten
Ein großer Unterschied zu einfacheren Vorlagen besteht darin, dass das Paket ein separates Dokument mit vollständigen Wandlungsbedingungen enthält. Darin werden unter anderem geregelt:
- Nennbetrag,
- Ausgabepreis,
- Zinsen,
- Fälligkeit,
- Wandlungsperiode,
- Wandlungspreis,
- Wandlungsanzeige,
- Rechte aus neuen Aktien,
- Registrierung,
- Umrechnung,
- Übertragung,
- vorzeitige Rückzahlung,
- Zahlungsverzug,
- Mitteilungen,
- Recht und Streitigkeiten.
Umrechnung bei zukünftigen Kapitalmaßnahmen
Der Anhang zu den vollständigen Bedingungen enthält eine spezielle Umrechnungsmatrix für Situationen wie:
- Gratisaktienemission (fondemission),
- Aktiensplit oder -zusammenlegung,
- Bezugsrechtsemission,
- Neuemission von Optionen oder Wandelanleihen,
- außerordentliche Dividende,
- Herabsetzung des Aktienkapitals,
- Fusion, Spaltung oder Liquidation.
Die exakten Formeln müssen an die Transaktion und die wirtschaftliche Konstruktion des Instruments angepasst werden, aber die Vorlage stellt sicher, dass die Frage nicht ungeregelt bleibt.
Zeichnungsliste gemäß Kapitel 15 ABL
Die Zeichnungsliste enthält die Hauptbedingungen des Emissionsbeschlusses sowie separate Felder für den Zeichner, den Nennbetrag, die Anzahl der Wandelanleihen, den Zeichnungsbetrag, das Datum und die Unterschrift.
Sie erinnert zudem daran, dass die Satzung (bolagsordning), der Emissionsbeschluss und etwaige ergänzende Dokumente gemäß Gesetz beizufügen oder bereitzuhalten sind.
Spezial-Emissionskonto und Bankbescheinigung
Bei Barzahlung muss die Zahlung auf ein spezielles Konto erfolgen, das das Unternehmen für die Emission bei einer Bank, einem Kreditmarktunternehmen oder einem gleichwertigen Kreditinstitut innerhalb des EWR eröffnet hat.
Die Registrierung des Emissionsbeschlusses setzt unter anderem die vollständige Zahlung und eine Bescheinigung des Kreditinstituts voraus. Das Vorstandsprotokoll im Paket enthält daher spezielle Kontrollfelder für:
- vollständige Zahlung,
- Spezialkonto,
- Bankbescheinigung,
- Sacheinlage oder Verrechnung,
- letztes Registrierungsdatum.
Registrierung innerhalb von sechs Monaten
Der Vorstand muss den Emissionsbeschluss in der Regel innerhalb von sechs Monaten ab Beschlussfassung beim schwedischen Handelsregister (Bolagsverket) anmelden. Wenn die Anmeldung nicht fristgerecht erfolgt, kann der Emissionsbeschluss seine Gültigkeit verlieren.
Der Anwenderleitfaden und das Vorstandsprotokoll enthalten daher eine ausdrückliche Registrierungsfrist und die Kontrolle durch die verantwortliche Person.
Wandelanleihevertrag – 24 Vertragsabschnitte
Der schwedische Hauptvertrag enthält eine umfassende Struktur für die kommerzielle Darlehensbeziehung:
- Hintergrund und Dokumentenhierarchie,
- Darlehensbetrag und Finanzierung,
- Zinsen,
- Fälligkeit,
- Wandlungsrecht,
- Wandlungspreis und Verwässerung,
- wählbare aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent),
- Informationspflichten,
- wählbare Zusicherungen (Covenants),
- Sicherheit und Nachrangigkeit,
- Ereignisse des Verzugs (Events of Default),
- Unternehmensgarantien,
- Garantien des Kreditgebers,
- Steuern und Buchführung,
- FDI/UDI (Investitionskontrolle),
- Übertragung,
- Vertraulichkeit,
- DSGVO,
- Risiko und keine Wertgarantie,
- Vertragsbruch und Abhilfe,
- Mitteilungen,
- Änderungen,
- schwedisches Recht und Gerichtsstand.
10 Vertragsanhänge
Der schwedische und englische Hauptvertrag enthalten separate Anhänge für:
- Parteien und Mitteilungen,
- wirtschaftliche Hauptbedingungen,
- Wandlungsanzeige,
- Conditions Precedent – optional,
- Covenants – optional,
- Sicherheit und Nachrangigkeit,
- Ereignisse des Verzugs,
- Unternehmensgarantien,
- Übertragung,
- Streitbeilegung.
Zinsen und Steuern
Die schwedische Steuerbehörde (Skatteverket) beschreibt eine gewöhnliche Wandelanleihe als Schuldschein mit laufenden Zinsen und dem Recht, in Aktien zu wandeln. Zinsen werden als Zinsertrag besteuert, und Wandelanleihen in schwedischen Kronen werden in vielerlei Hinsicht gemäß den Regeln für Anteilseignerrechte behandelt.
Eine Wandlung, die gemäß den geltenden Wandlungsbedingungen des Instruments erfolgt, löst normalerweise keine sofortige Besteuerung aus. Eine separate Verrechnungsemission oder eine andere Lösung außerhalb der registrierten Bedingungen kann jedoch anders beurteilt werden. Das Paket empfiehlt daher bei größeren oder komplexeren Transaktionen eine individuelle steuerliche und buchhalterische Prüfung.
Wandlung und Registrierung neuer Aktien
Wenn der Inhaber später die Wandlung beantragt, müssen die neuen Aktien unverzüglich in das Aktienbuch eingetragen werden.
Der Vorstand muss die hinzugekommenen Aktien beim Bolagsverket anmelden:
- spätestens drei Monate nach Ablauf der Wandlungsperiode oder
- spätestens drei Monate nach Ende jedes Geschäftsjahres, wenn die Wandlungsperiode länger als ein Jahr ist und im Laufe des Jahres eine Wandlung stattgefunden hat.
Bei der Registrierung der Wandlung ist ein Prüfergutachten gemäß Kapitel 15 ABL erforderlich. Diese Kontrolle ist sowohl in den vollständigen Bedingungen als auch im Anwenderleitfaden enthalten.
FDI / UDI (Investitionskontrolle)
Wenn das Unternehmen schutzwürdige Tätigkeiten ausübt, muss eine zukünftige Wandlung oder ein anderes Recht möglicherweise gemäß dem Gesetz (2023:560) über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen analysiert werden. Der Vertrag enthält daher eine separate FDI/UDI-Klausel und eine optionale aufschiebende Bedingung.
Englisches Convertible Loan Agreement nach schwedischem Recht
Das Paket enthält ein vollständiges englischsprachiges Convertible Loan Agreement mit derselben juristischen Struktur und 10 Schedules. Es wurde für Situationen entwickelt, in denen der Investor, die Muttergesellschaft oder Berater auf Englisch arbeiten, aber schwedisches materielles Recht Anwendung finden soll.
Es handelt sich also nicht um ein standardisiertes UK/US SAFE- oder Convertible-Note-Abkommen, sondern um eine englischsprachige Version, die an das schwedische Gesellschafts- und Vertragsrecht angepasst ist.
Ausführlicher Anwenderleitfaden
Der Leitfaden geht den Prozess Schritt für Schritt durch:
- Verständnis, was eine Wandelanleihe ist,
- Festlegung von Darlehensbetrag, Zinsen, Fälligkeit und Wandlungsbedingungen,
- Prüfung von Bezugsrecht und Mehrheit,
- Erstellung des Vorstandsvorschlags,
- Hauptversammlungsbeschluss,
- Durchführung der Zeichnung,
- Zahlungseingang auf Spezialkonto,
- Beschluss über die Zuteilung,
- Registrierung der Emission beim Bolagsverket,
- Überwachung der Wandlungsperiode,
- Registrierung gewandelter Aktien,
- Überprüfung von Steuern und Buchführung.
Geprüft für 2026/2027
Die rechtliche Prüfung ist auf den 4. Oktober 2026 datiert. Das Paket wurde geprüft gegen unter anderem:
- Schwedisches Aktiengesetz (2005:551), insbesondere Kapitel 15 und relevante Teile von Kapitel 16,
- Aktienverordnung (2005:559),
- Aktuelle Informationen des Bolagsverket über Emission, Zeichnung, Registrierung und Wandlung von Wandelanleihen,
- Rechtlicher Leitfaden der schwedischen Steuerbehörde 2026 zu Wandelanleihen,
- Zinsgesetz (1975:635), wo relevant,
- Gesetz (2023:560) über die Überprüfung ausländischer Direktinvestitionen, wo relevant.
Format und Lieferung
8 Dokumente • 16 Dateien • 36 Seiten
- Word (DOCX) – vollständig editierbare Dokumente.
- PDF – für Referenz, Druck und Layoutkontrolle.
- Schwedische + englische Hauptverträge.
- Digitale Lieferung – kein physisches Produkt wird versendet.
Wichtig
Das Paket ist eine professionelle, allgemeine Dokumentationsgrundlage und ersetzt keine individuelle gesellschafts-, finanz-, steuer- oder buchhaltungsrechtliche Beratung. Sacheinlagen, Verrechnungen, Wandelschuldverschreibungen mit Gewinn- oder Kapitalbeteiligung, öffentliche Unternehmen, Leo-Situationen, komplizierte Sicherheitsstrukturen, Intercreditor-Vereinbarungen, internationale Finanzierung oder fortgeschrittene Umrechnungsformeln sollten separat bewertet werden.
