Toiminimen muuttaminen osakeyhtiöksi – sopimukset, varat ja velat

Lyhyt vastaus: Toiminimi ei voi ”vaihtaa y-tunnusta” ja muuttua osakeyhtiöksi. Sen sijaan perustetaan uusi osakeyhtiö, ja liiketoiminnan varat, sopimukset ja mahdolliset velat siirretään esimerkiksi liiketoimintakaupalla tai apportilla.

Kaksi yleistä tapaa muuttaa yritysmuotoa

Verksamt kuvaa kaksi pääasiallista tapaa. Liiketoimintakaupassa toiminimi myy liiketoiminnan varat osakeyhtiölle. Apportissa muita kuin rahavaroja käytetään maksuvälineenä osakkeita merkittäessä, mikä vaatii muun muassa tilintarkastajan lausunnon apporttiomaisuuden arvosta.

Mitä luovutussopimuksessa on säädettävä?

• mitkä varat luovutetaan
• varasto, kalusto ja immateriaalioikeudet
• myyntisaamiset ja ostovelat
• sopimukset, tilaukset ja lisenssit
• kauppahinta ja maksutapa
• mahdollinen velkakirja aiemmalle toiminimiyrittäjälle
• luovutuspäivä ja riskin siirtyminen
• alv- ja verokäsittely

Alihinta voi aiheuttaa veroseuraamuksia

Markkinahinnan alittava luovutus voi yleensä laukaista ottotuloverotuksen. Tietyin edellytyksin on olemassa poikkeuksia, joten hinta ja verotuksellinen rakenne on syytä tarkistaa ennen luovutuksen toteuttamista.

Sopimukset eivät aina siirry automaattisesti

Vuokrasopimukset, leasing-sopimukset, rahoitus, toimittajasopimukset, vakuutukset ja asiakassopimukset voivat vaatia suostumuksen tai uuden sopimuksen osakeyhtiön kanssa. Tee siksi sopimusinventaario hyvissä ajoin ennen muutosajankohtaa.

Pankki, verot ja hallinto

Uusi osakeyhtiö tarvitsee omat pankkitilit, rekisteröinnit ja kirjanpidon. Toiminimi on samalla lopetettava asianmukaisesti, kun liiketoiminta on siirretty. Jaksotukset, alv, kalusto ja oma pääoma on täsmäytettävä, jotta yhtiön avaava tase on selkeä.

Käytännön muistilista

1. perusta osakeyhtiö
2. tee inventaario varoista, veloista ja sopimuksista
3. päätä luovutusmenetelmä
4. arvosta varat
5. laadi luovutussopimus
6. hoida maksu ja mahdollinen velkakirja
7. siirrä sopimukset ja vakuutukset
8. päivitä laskutus ja asiakastiedot
9. täsmäytä verot ja kirjanpito
10. poista toiminimi rekisteristä, kun kaikki on valmista

Katso Mallbutikenin luovutussopimus toiminimen muuttamiseksi osakeyhtiöksi. Jos kauppahinta jätetään velaksi, myös toiminimen haltuunottoa koskeva velkakirja voi olla ajankohtainen.

FAQ

Onko kaikki varat luovutettava?

Ei, mutta on oltava selvää, mitkä varat jäävät toiminimelle ja mitkä siirretään.

Voiko asiakassopimuksen vain siirtää?

Se riippuu sopimuksesta. Jotkin sopimukset vaativat vastapuolen hyväksynnän.

Tarvitaanko liiketoimintakaupassa tilintarkastajaa?

Ei yleisesti ottaen samalla tavalla kuin apportin yhteydessä, mutta arvostukseen, verotukseen ja kirjanpitoon liittyvät kysymykset voivat perustella ammattilaisen apua.

Artikkeli on yleistä tietoa, eikä se korvaa vero-, kirjanpito- tai oikeudellista neuvontaa.