Sijoitussopimus – mitä startup-yritysten, yhtiöiden ja sijoittajien tulisi säännellä?
Jaa
Lyhyt vastaus: Sijoitussopimus säätelee itse pääomansijoitusta ja matkaa siihen asti, kunnes sijoittajasta tulee omistaja tai hän saa muutoin sopimuksen mukaiset oikeutensa. Sopimus tulisi kytkeä osakeantia koskeviin päätöksiin, osakassopimukseen ja yhtiön olemassa olevaan omistusrakenteeseen.
| Transaktio | Summa, arvostus, osakkeiden/instrumenttien määrä ja maksu. |
| Ehdot ennen täytäntöönpanoa (closing) | Due diligence, päätökset, hyväksynnät ja muut täytäntöönpanon edellytykset (conditions precedent). |
| Vakuudet ja takuut | Tiedot yhtiön taloudesta, sopimuksista, IP-oikeuksista, verotuksesta, riidoista ja vaatimustenmukaisuudesta. |
| Sijoituksen jälkeen | Tiedonsaantioikeus, hallitusedustus, tuleva rahoitus, exit ja kytkös osakassopimukseen. |
Arvostus ja omistusosuus
Sopimuksessa tulisi selkeästi määritellä pre-money- tai post-money-logiikka, sijoitussumma ja se omistusosuus, jonka sijoittajan odotetaan saavan transaktion jälkeen. Jos käytössä on optio-oikeuksia, vaihtovelkakirjoja tai muita instrumentteja, laimennusvaikutus on otettava huomioon.
Täytäntöönpanon edellytykset (conditions precedent)
Sijoitus voidaan tehdä riippuvaiseksi tiettyjen ehtojen täyttymisestä, kuten hyväksytystä due diligence -tarkastuksesta, yhtiökokouksen päätöksestä, uudesta yhtiöjärjestyksestä, allekirjoitetusta osakassopimuksesta tai siitä, että tietyt avainsopimukset ovat voimassa.
Yhtiön ja perustajien antamat vakuudet
Vakuusluettelo on usein keskeisessä asemassa. Se voi sisältää osakkeiden omistuksen, taloudelliset tiedot, verot, immateriaalioikeudet, asiakassopimukset, henkilöstön, tietosuojan, oikeuskiistat ja viranomaisvaatimukset. Myös vastuunrajoitukset ja reklamaatioajat tulisi säädellä.
Sijoitussopimus ja osakassopimus
Sijoitussopimus kuvaa transaktion. Osakassopimus puolestaan säätelee pitkäaikaista omistamista sijoituksen jälkeen. Nämä kaksi asiakirjaa tulisi laatia yhdessä, jotta hallitusta, veto-oikeutta, myötämyyntioikeutta (drag-along), myötämyyntivelvollisuutta (tag-along) ja exitiä koskevat oikeudet eivät olisi ristiriidassa keskenään.
Yleisiä virheitä
- arvostus ja omistusosuus kuvataan eri tavoin eri asiakirjoissa,
- olemassa olevia optioita ei lasketa mukaan laimennukseen,
- täytäntöönpanon ehdoilta puuttuu määräaika,
- vakuuksille ei ole määritelty vastuukattoa,
- sijoitussopimus ja osakassopimus sisältävät ristiriitaisia sääntöjä.
Sijoitussopimus 2026/2027 – ruotsiksi ja englanniksi
Mallipaketti on laadittu ruotsalaisiin osakeyhtiöihin tehtäviä sijoituksia varten, ja se sisältää jäsennellyt transaktio-, vakuus- ja täytäntöönpanomääräykset.
FAQ
Tarvitaanko sekä sijoitussopimus että osakassopimus?
Usein kyllä. Sijoitussopimus säätelee itse sijoitusta, kun taas osakassopimus ohjaa omistajien välistä suhdetta täytäntöönpanon jälkeen.
Täytyykö yhtiökokouksen tehdä päätös?
Jos sijoitus toteutetaan suunnatulla osakeannilla tai muulla osakeyhtiölain säätelemällä instrumentilla, vaaditaan osakeyhtiölain mukaiset yhtiöpäätökset.
Mikä on condition precedent?
Ehto, jonka on täytyttävä tai josta on luovuttava ennen transaktion loppuunsaattamista.
Tämä artikkeli sisältää yleistä tietoa, eikä se korvaa yksilöllistä oikeudellista neuvontaa. Sopimukset, työehtosopimukset ja kunkin yksittäistapauksen olosuhteet voivat vaikuttaa arviointiin.
