Asiakirjamallista
Konvertibellaina / Convertible Loan Agreement 2026/2027 – Word/PDF Ruotsin lain mukaan
Tämä on kattava ja ammattimainen konvertibililainapaketti ruotsalaiselle yksityiselle osakeyhtiölle. Paketti on laadittu yhtiöille, jotka haluavat hankkia rahoitusta laskemalla liikkeeseen konvertibeleja (vaihtovelkakirjoja) Ruotsin osakeyhtiölain (aktiebolagslagen 2005:551) 15 luvun mukaisesti – kyseessä on siis velkakirja, jossa yhdistyvät laina ja haltijan oikeus tietyin ehdoin konvertoida saamisen yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Mallipaketti on juridisesti tarkistettu vastaamaan voimassa olevia Ruotsin säännöksiä ja ajankohtaisia viranomaistietoja 4. lokakuuta 2026, ja se on tarkoitettu käytettäväksi vuosina 2026/2027. Se sisältää täydelliset emissioasiakirjat, kattavat konvertibiliehdot, ruotsinkielisen konvertibililainasopimuksen, englanninkielisen Convertible Loan Agreement -sopimuksen Ruotsin lain mukaan sekä yksityiskohtaisen käyttöoppaan.
Toimitus: 8 asiakirjaa sekä Word (DOCX) - että PDF-muodossa – yhteensä 16 tiedostoa ja 36 ammattimaisesti muotoiltua A4-sivua. Digitaalinen lataus. Fyysisiä tuotteita ei lähetetä.
Tämä sisältyy pakettiin
- Hallituksen ehdotus konvertibelien liikkeeseenlaskusta – sisältäen lainasumman, nimellisarvon, merkintähinnan, koron, konversiohinnan ja konversioajan.
- Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja – emissiopäätös ja määräenemmistökontrolli.
- Merkintälista – mukautettu osakeyhtiölain 15 luvun mukaan.
- Hallituksen pöytäkirja allokoinnista ja rekisteröinnistä – merkintätulos, maksu, pankkitodistus ja rekisteröinnin määräajat.
- Täydelliset konvertibiliehdot – yhtiöoikeudelliset instrumenttiehdot.
- Konvertibililainasopimus 2026/2027 – ruotsiksi – täydellinen sopimus yhtiön ja haltijan välillä.
- Convertible Loan Agreement 2026/2027 – englanniksi / Ruotsin lain mukaan – täydellinen englanninkielinen versio.
- Yksityiskohtainen käyttöopas – askel askeleelta emissiopäätöksestä tulevaan konversioon.
Mikä on konvertibililaina?
Konvertibeli on osakeyhtiön liikkeeseenlaskema velkakirja, joka antaa haltijalle samanaikaisesti oikeuden vaihtaa määräajan kuluessa koko saamisensa tai osan siitä liikkeeseenlaskijayhtiön uusiin osakkeisiin.
Konversioon asti haltija on ensisijaisesti velkoja. Jos konversio-oikeutta käytetään, kyseinen saaminen muuttuu rekisteröityjen ehtojen mukaisesti osakkeiksi.
Siksi on tärkeää olla sekoittamatta aitoa osakeyhtiölain 15 luvun mukaista konvertibililainaa tavalliseen lainaan, jonka yhteydessä osapuolet toivovat voivansa myöhemmin toteuttaa erillisen kuittausannin. Jos halutaan luoda todellinen yhtiöoikeudellinen konversio-oikeus, emission on oltava päätetty ja rekisteröity oikein alusta alkaen.
Osakeyhtiölain 15 luku – täydellinen asiakirjavirta
Paketti on rakennettu Ruotsin osakeyhtiölain 15 luvun mukaisen todellisen prosessin mukaisesti. Tämä tarkoittaa, että asiakas saa pelkän lainasopimuksen sijaan asiakirjat koko ketjua varten:
- emissioehdotus,
- yhtiökokouspäätös,
- merkintä,
- allokointi,
- maksu,
- emissiopäätöksen rekisteröinti,
- laina-aika ja korko,
- konversiopyyntö,
- uusien osakkeiden rekisteröinti konversion jälkeen.
Merkintäoikeus ja suunnattu emissio
Osakkeenomistajilla on pääsääntöisesti etuoikeus merkitä konvertibeleja suhteessa aiempaan osakeomistukseensa.
Jos tavallinen yksityinen osakeyhtiö sen sijaan suuntaa emission esimerkiksi tietylle sijoittajalle, vaaditaan normaalisti vähintään kaksi kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.
Mallit sisältävät siksi erityiset kentät seuraaville:
- jos etuoikeudesta poiketaan,
- kenellä on oikeus merkitä konvertibeleja,
- poikkeaman perusteet,
- merkintähinnan perusteet,
- määräenemmistökontrolli.
Osakeyhtiölain 16 luku – erityinen Leo-kontrolli
Julkisissa osakeyhtiöissä ja julkisten osakeyhtiöiden tytäryhtiöissä osakeyhtiölain 16 luku voi tulla sovellettavaksi, kun konvertibeleja suunnataan esimerkiksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, työntekijälle tai tietyille lähipiiriin kuuluville. Silloin sovelletaan toista päätöksentekojärjestystä ja normaalisti yhdeksän kymmenesosan enemmistövaatimusta.
Paketti on ensisijaisesti laadittu yksityisille itsenäisille osakeyhtiöille, ja siksi siinä varoitetaan selkeästi, milloin 16 luvun tilanne on arvioitava erikseen.
Hallituksen emissioehdotus
Emissioehdotus sisältää selkeät täytettävät kentät muun muassa seuraaville:
- kokonaislaina tai lainan enimmäis-/vähimmäismäärä,
- konvertibilikohtainen nimellisarvo,
- merkintähinta,
- korkokanta ja koronmaksu,
- eräpäivä,
- merkintäoikeutetut,
- merkintäaika,
- konversiohinta,
- konversioaika,
- osakelaji konversion jälkeen,
- osakepääoman enimmäiskorotus,
- ylikurssin jakautuminen.
Konversiohinta ja nimellisarvo
Konversiohinta on laadittava siten, että yhtiö saa konversion kautta vastikkeen, joka vastaa vähintään olemassa olevien osakkeiden nimellisarvoa (kvotvärde) per uusi osake. Jos käytetään alhaisempaa konversiohintaa, erotus on kyettävä kattamaan käteismaksulla konversion yhteydessä lain vaatimusten mukaisesti.
Paketti sisältää siksi sekä tarkistustekstin että erityiset kentät konversiohinnolle, osakemäärälle per nimellisarvo ja mahdolliselle ylikurssille.
Täydelliset konvertibiliehdot sisältyvät erillisenä asiakirjana
Suuri ero yksinkertaisempiin malleihin on se, että paketti sisältää erillisen asiakirjan, jossa on täydelliset konvertibiliehdot. Siinä säädellään muun muassa:
- nimellisarvo,
- merkintähinta,
- korko,
- eräpäivä,
- konversioaika,
- konversiohinta,
- konversioilmoitus,
- uusien osakkeiden oikeudet,
- rekisteröinti,
- uudelleenlaskenta,
- luovutus,
- ennenaikainen takaisinmaksu,
- maksuviivästys,
- ilmoitukset,
- laki ja riidat.
Uudelleenlaskenta tulevissa pääomatoimenpiteissä
Täydellisten ehtojen liite sisältää erityisen uudelleenlaskentamatriisin tilanteita varten, kuten:
- rahastoanti,
- osakkeiden splittaus tai yhdistäminen,
- etuoikeusanti,
- optio-oikeuksien tai konvertibelien uusi liikkeeseenlasku,
- ylimääräinen osinko,
- osakepääoman alentaminen,
- fuusio, jakautuminen tai selvitystila.
Tarkat kaavat on mukautettava transaktion ja instrumentin taloudellisen rakenteen mukaan, mutta malli varmistaa, ettei asiaa jätetä sääntelemättä.
Merkintälista osakeyhtiölain 15 luvun mukaan
Merkintälista sisältää emissiopäätöksen pääehdot sekä erilliset kentät merkitsijälle, nimellisarvolle, konvertibelien määrälle, merkintähinnalle, päivämäärälle ja allekirjoitukselle.
Lisäksi se muistuttaa, että yhtiöjärjestys, emissiopäätös ja mahdolliset täydentävät asiakirjat on liitettävä mukaan tai pidettävä saatavilla lain mukaan.
Erityinen emissiotili ja pankkitodistus
Käteismaksun yhteydessä maksu on suoritettava erityiselle tilille, jonka yhtiö on avannut emissiota varten pankissa, luottomarkkinayhtiössä tai vastaavassa EEA:n alueen luottolaitoksessa.
Emissiopäätöksen rekisteröinti edellyttää muun muassa täyttä maksua ja luottolaitoksen todistusta. Paketin hallituksen pöytäkirjassa on siksi erityiset tarkistuskentät seuraaville:
- täysi maksu,
- erityistili,
- pankkitodistus,
- apportti tai kuittaus,
- viimeinen rekisteröintipäivä.
Rekisteröinti kuuden kuukauden kuluessa
Hallituksen on pääsääntöisesti ilmoitettava emissiopäätöksestä Bolagsverketille (Ruotsin kaupparekisteri) kuuden kuukauden kuluessa päätöksestä. Jos ilmoitusta ei tehdä oikeassa ajassa, emissiopäätös voi raukeaa.
Käyttöopas ja hallituksen pöytäkirja sisältävät siksi nimenomaisen rekisteröinnin määräajan ja vastuuhenkilön tarkistuksen.
Konvertibililainasopimus – 24 sopimuskappaletta
Ruotsinkielinen pääsopimus sisältää kattavan rakenteen kaupalliselle lainasuhteelle:
- tausta ja asiakirjahierarkia,
- lainasumma ja rahoitus,
- korko,
- eräpäivä,
- konversio-oikeus,
- konversiohinta ja diluutio,
- valinnaiset ehdot (conditions precedent),
- tiedonantovelvollisuudet,
- valinnaiset vakuudet (covenants),
- vakuudet ja etuoikeusjärjestys,
- tapahtumat, jotka johtavat irtisanomiseen (Events of Default),
- yhtiön vakuudet,
- lainanantajan vakuudet,
- vero ja kirjanpito,
- FDI/UDI,
- luovutus,
- salassapito,
- GDPR,
- riski ja ei arvotakuuta,
- sopimusrikkomus ja korjaus,
- ilmoitukset,
- muutokset,
- Ruotsin laki ja riidanratkaisu.
10 sopimusliitettä
Ruotsin- ja englanninkielinen pääsopimus sisältävät erilliset liitteet:
- osapuolet ja ilmoitukset,
- taloudelliset pääehdot,
- konversioilmoitus,
- ehdot (conditions precedent) – valinnainen,
- vakuudet (covenants) – valinnainen,
- vakuudet ja etuoikeusjärjestys,
- Events of Default,
- yhtiön vakuudet,
- luovutus,
- riidanratkaisu.
Korko ja vero
Skatteverket (Ruotsin verovirasto) kuvaa tavallista konvertibelia velkakirjaksi, jossa on juokseva korko ja oikeus konvertoida osakkeisiin. Korkoa verotetaan korkona, ja Ruotsin kruunuina määrättyjä konvertibeleja käsitellään monin tavoin osallistumisoikeuksia koskevien sääntöjen mukaisesti.
Konversio, joka tapahtuu instrumentin voimassa olevien konversioehtojen mukaisesti, ei yleensä laukaise välitöntä verotusta. Erillinen kuittausanti tai muu ratkaisu rekisteröityjen ehtojen ulkopuolella voidaan sen sijaan arvioida toisin. Paketti suosittelee siksi yksilöllistä vero- ja kirjanpitotarkistusta suuremmissa tai monimutkaisemmissa transaktioissa.
Uusien osakkeiden konversio ja rekisteröinti
Kun haltija pyytää myöhemmin konversiota, uudet osakkeet on välittömästi kirjattava osakeluetteloon.
Hallituksen on ilmoitettava lisätyt osakkeet Bolagsverketille:
- viimeistään kolmen kuukauden kuluttua konversioajan päättymisestä, tai
- viimeistään kolmen kuukauden kuluttua kunkin tilikauden päättymisestä, kun konversioaika on yli vuoden ja konversio on tapahtunut vuoden aikana.
Konversion rekisteröinnissä vaaditaan tilintarkastajan lausunto osakeyhtiölain 15 luvun mukaisesti. Tämä tarkistus löytyy sekä täydellisistä ehdoista että käyttöoppaasta.
FDI / UDI
Jos yhtiö harjoittaa suojeltavaa toimintaa, tuleva konversio tai muu oikeus on ehkä analysoitava ulkomaisten suorien sijoitusten tarkastamisesta annetun lain (2023:560) mukaisesti. Sopimus sisältää siksi erillisen FDI/UDI-lausekkeen ja valinnaisen ehdon (condition precedent).
Englanninkielinen Convertible Loan Agreement Ruotsin lain mukaan
Paketti sisältää täydellisen englanninkielisen Convertible Loan Agreement -asiakirjan samalla juridisella rakenteella ja kymmenellä liitteellä. Se on laadittu tilanteisiin, joissa sijoittaja, emoyhtiö tai neuvonantajat työskentelevät englanniksi, mutta sovellettavana on Ruotsin aineellinen oikeus.
Kyseessä ei siis ole standardoitu brittiläinen/yhdysvaltalainen SAFE- tai convertible note -sopimus, vaan ruotsalaiseen yhtiö- ja sopimusoikeuteen mukautettu englanninkielinen versio.
Yksityiskohtainen käyttöopas
Opas käy prosessin läpi askel askeleelta:
- konvertibelin ymmärtäminen,
- lainasumman, koron, eräpäivän ja konversioehtojen määrittäminen,
- etuoikeuden ja enemmistön tarkistaminen,
- hallituksen ehdotuksen laatiminen,
- yhtiökokouksen päätöksen tekeminen,
- merkinnän toteuttaminen,
- maksun vastaanottaminen erityiselle tilille,
- allokoinnista päättäminen,
- emission rekisteröinti Bolagsverketissä,
- konversioajan valvonta,
- konvertoitujen osakkeiden rekisteröinti,
- verojen ja kirjanpidon tarkistaminen.
Tarkistettu vuosille 2026/2027
Juridinen katsaus on päivätty 4. lokakuuta 2026. Paketti on tarkistettu muun muassa seuraavien osalta:
- Osakeyhtiölaki (2005:551), erityisesti 15 luku ja 16 luvun asiaankuuluvat osat,
- Osakeyhtiöasetus (2005:559),
- Bolagsverketin ajankohtaiset tiedot konvertibelien liikkeeseenlaskusta, merkinnästä, rekisteröinnistä ja konversiosta,
- Skatteverketin oikeudellinen ohjeistus 2026 konvertibeleista,
- Korkolaki (1975:635) soveltuvin osin,
- Laki (2023:560) ulkomaisten suorien sijoitusten tarkastamisesta soveltuvin osin.
Muoto ja toimitus
8 asiakirjaa • 16 tiedostoa • 36 sivua
- Word (DOCX) – täysin muokattavat asiakirjat.
- PDF – viitteeksi, tulostukseen ja taiton tarkistukseen.
- Ruotsinkieliset + englanninkieliset pääsopimukset.
- Digitaalinen toimitus – ei fyysisiä tuotteita.
Tärkeää
Paketti on ammattimainen yleinen asiakirjapohja, eikä se korvaa yksilöllistä yhtiöoikeudellista, rahoitusjuridista, vero- tai kirjanpidollista neuvontaa. Apportti, kuittaus, konvertiibilin tuotto-osuus- tai pääomaosuuslainat, julkiset yhtiöt, Leo-tilanteet, monimutkaiset vakuusrakenteet, intercreditor-sopimukset, kansainvälinen rahoitus tai monimutkaiset uudelleenlaskentakaavat on arvioitava erikseen.
