Декларація про наміри (LOI) Пакет шаблонів 2026/2027 – Word/PDF + англійська мова | Шведське право

Декларація про наміри / Letter of Intent (LOI) Пакет шаблонів 2026/2027 – Word/PDF відповідно до законодавства Швеції

Це повний та професійний пакет LOI для злиття, поглинання компаній та інвестицій. Він розроблений для ситуацій, коли покупці, продавці або інвестори хочуть задокументувати основні комерційні умови можливої транзакції до підписання остаточного зобов'язувального договору про купівлю-продаж або інвестування.

Пакет шаблонів юридично перевірений відповідно до чинного шведського законодавства та актуальних правил 2026 року станом на 4 жовтня 2026 року і розроблений для практичного використання протягом 2026/2027 років. Пакет містить декларацію про наміри шведською мовою, повний Letter of Intent англійською мовою згідно зі шведським правом, а також окремий детальний посібник користувача.

Доставка: 3 документи у форматах Word (DOCX) та PDF – усього 6 файлів, 40 сторінок формату А4 та 10 додатків/schedules. Продукт постачається в цифровому вигляді. Фізичний товар не надсилається.

Що входить до комплекту

• Декларація про наміри / LOI 2026/2027 – шведська версія, 18 сторінок із 24 розділами договору та 10 додатками.
• Letter of Intent 2026/2027 – англійською / за шведським правом, 18 сторінок з аналогічною структурою та 10 додатками (schedules).
• Детальний посібник користувача, 4 сторінки з покроковими інструкціями, контрольними точками та переліком питань перед підписанням.

Коли використовується Декларація про наміри / Letter of Intent?

LOI часто використовується, коли сторони просунулися достатньо далеко в процесі придбання або інвестування, щоб задокументувати своє попереднє спільне бачення, але ще не готові укласти остаточний зобов'язувальний договір.

Це може стосуватися, наприклад:

• купівлі акцій компанії,
• продажу активів або придбання бізнесу,
• додаткової емісії або інших інвестицій,
• міноритарних або мажоритарних інвестицій,
• продажу компанії, де ще триває перевірка (due diligence),
• транзакції, де потрібно уточнити фінансування або отримання дозволів державних органів,
• придбання, де сторони хочуть домовитися про ексклюзивність протягом періоду переговорів.

Найважливіше юридичне питання: що є зобов'язувальним?

Декларація про наміри не є автоматично незобов'язувальною лише тому, що документ має назву «Letter of Intent» або «Декларація про наміри». Відповідно до шведського договірного права, фактичний зміст, формулювання та наміри сторін мають велике значення для оцінки.

Тому цей шаблон побудований із двох чітких частин:

• Частина I – Незобов'язувальні умови транзакції: структура транзакції, індикативна оцінка, ціна купівлі, фінансування, due diligence, перевірка державними органами, графік та попередні основні умови (head terms).
• Частина II – Зобов'язувальні положення процесу: конфіденційність, ексклюзивність/no-shop, витрати, оприлюднення інформації, положення про обов'язковість, окремі питання відповідальності, термін дії, повідомлення, а також вибір права та вирішення спорів.

Розділ 19 містить спеціальне положення про обов'язковість, яке чітко визначає, які частини призначені бути зобов'язувальними, а які — незобов'язувальними. Це зменшує ризик того, що попередня комерційна угода помилково матиме більшу юридичну силу, ніж передбачали сторони.

24 розділи договору

Основний шаблон містить, серед іншого:

• сторони та цільову компанію,
• передісторію та мету,
• індикативну структуру транзакції,
• індикативну оцінку та ціну купівлі,
• фінансування,
• due diligence,
• процес надання інформації та кімнату даних (dataroom),
• індикативні умови виконання,
• перевірку державними органами та регуляторні питання,
• графік та точки прийняття рішень,
• остаточні договори,
• управління діяльністю до підписання остаточного договору,
• працівників, керівництво та стимули,
• податки та структуру,
• конфіденційність,
• ексклюзивність / no-shop,
• витрати та консультантів,
• оприлюднення та контакти,
• зобов'язання та чітку відсутність обов'язку завершити транзакцію,
• попередні відомості та гарантії,
• термін дії та припинення,
• передачу прав та повідомлення,
• шведське право та спори,
• підписання.

10 професійних додатків / schedules

1. Структура транзакції – придбання акцій, придбання активів, додаткова емісія/інвестиції або інша структура.
2. Цільова компанія та структура власності – основні дані, власники, діяльність, дочірні компанії та ключові особи.
3. Індикативна оцінка та коригування ціни – Enterprise Value, Equity Value, чистий борг, грошові кошти, оборотний капітал та можливий earn-out.
4. Due diligence – обсяг – правовий, фінансовий, податковий, комерційний, IT/кібер/дані, HR та технічний/екологічний.
5. Графік та точки прийняття рішень – LOI, кімната даних, DD, проєкт договору, signing, closing та дата закінчення LOI.
6. Умови та державний контроль – фінансування, корпоративні рішення, згода третіх осіб, перевірка конкуренції, FDI та галузеві вимоги.
7. Ексклюзивність / No-shop – зобов'язувально – початок, кінець, заборонені дії, винятки та небажані пропозиції.
8. Конфіденційність, кімната даних та clean team – зобов'язувально – повноваження, конфіденційна інформація, clean team та пріоритет NDA.
9. Попередні основні умови (head terms) – гарантії, ліміти відповідальності, de minimis/basket, відшкодування збитків, ковенанти та closing.
10. Контакти, повідомлення та форум для вирішення спорів – зобов'язувально – контактні особи, консультанти, notice та форум.

Придбання акцій, продаж активів або інвестиції

Додаток 1 дає змогу використовувати один і той самий базовий шаблон для кількох типів транзакцій. Сторони можуть обрати між передачею акцій, передачею активів, додатковою емісією/інвестиціями або іншою структурою.

Це важливо, оскільки вибір структури впливає, зокрема, на те, що потрібно перевіряти під час due diligence, як розраховується ціна, які згоди можуть знадобитися та яка остаточна договірна документація потрібна.

Індикативна оцінка та коригування ціни

Додаток 3 допомагає сторонам задокументувати індикативну оцінку, не створюючи зобов'язувальної остаточної ціни. Шаблон містить окремі поля для:

• Enterprise Value (вартість підприємства),
• Equity Value (вартість власного капіталу),
• грошових коштів та чистого боргу,
• нормалізованого оборотного капіталу,
• earn-out або додаткової оплати,
• інших коригувань ціни.

Це дозволяє чітко визначити оцінку, залишаючи можливість її коригування після due diligence та остаточної документації.

Due diligence – повний обсяг

Додаток 4 містить широку структуру DD, щоб зменшити ризик забути важливі сфери. Його можна адаптувати до розміру транзакції, і він включає, серед іншого:

• корпоративне право та власність,
• суттєві договори,
• спори та справи в державних органах,
• фінансування та забезпечення,
• податки та ПДВ,
• фінансову якість, чистий борг та оборотний капітал,
• клієнтів, ринок та постачальників,
• права інтелектуальної власності та ліцензії,
• IT, кібербезпеку та персональні дані,
• працівників, пенсії, бонуси та стимули,
• довкілля, нерухомість та технічні питання, де це актуально.

Clean team та конфіденційна інформація про конкуренцію

Процес поглинання може передбачати, що дві компанії – іноді конкуренти – повинні ділитися чутливою інформацією. Тому шаблон містить підтримку clean team, обмежені повноваження доступу до кімнати даних, агреговані дані та спеціальне поводження з цінами, специфічними для клієнтів, стратегіями та іншою конфіденційною інформацією про конкуренцію.

Перевірка конкуренції – оновлено на 2026 рік

Деякі поглинання компаній повинні бути повідомлені до Шведського антимонопольного відомства (Konkurrensverket) або Європейської комісії перед їх здійсненням. Основні шведські пороги базуються на обороті відповідних компаній, але з 1 серпня 2026 року Шведське антимонопольне відомство також отримало розширені можливості отримувати інформацію і в певних випадках вимагати повідомлення про концентрації компаній, на які не поширюється звичайне правило двох порогів.

Тому Додаток 6 містить чітку контрольну точку для перевірки конкуренції та standstill – замість того, щоб просто запитувати, чи виконані традиційні пороги обороту.

FDI – іноземні прямі інвестиції

Інвестиції у захищену діяльність у Швеції можуть підпадати під дію Закону (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій. Правила можуть впливати як на шведські, так і на міжнародні транзакції залежно від структури інвестицій та характеру діяльності.

Тому шаблон містить окремий пункт скринінгу FDI у регуляторному додатку. Якщо транзакція підпадає під дію закону, процес і графік повинні бути адаптовані до відповідної перевірки.

Ексклюзивність / No-shop

Додаток 7 дозволяє обрати, чи має продавець бути зв'язаним обмеженим у часі періодом ексклюзивності, протягом якого конкуруючі транзакції не можуть активно ініціюватися або обговорюватися.

Ексклюзивність відокремлена від незобов'язувальних комерційних умов і чітко позначена як зобов'язувальна. Сторони можуть вказати дату початку, дату закінчення, винятки та спосіб поводження з небажаною пропозицією.

Конфіденційність та NDA

LOI містить зобов'язувальну частину щодо конфіденційності інформації про транзакцію, цільову компанію та переговори. Якщо сторони вже мають окремий NDA, Додаток 8 можна використовувати, щоб вказати, який документ має пріоритет і як слід поводитися з кімнатою даних.

Відсутність обов'язку завершити транзакцію

Центральне положення чітко вказує, що незобов'язувальні частини не створюють обов'язку продавати, купувати, інвестувати, випускати акції або завершувати транзакцію. Жодна сторона не зобов'язана укладати остаточний договір лише тому, що LOI було підписано.

Це, проте, не впливає на обов'язок дотримуватися частин, які чітко зроблені зобов'язувальними, наприклад, конфіденційність та ексклюзивність.

Letter of Intent англійською мовою за шведським правом

Пакет містить повний англомовний Letter of Intent з тією ж юридичною структурою та 10 додатками. Він призначений для транзакцій, де застосовуються шведські правила, але де покупці, продавці, інвестори, корпоративні функції або консультанти працюють англійською мовою.

Тобто англійська версія є English-language transaction document під дією шведського права – а не стандартним документом згідно з британським чи американським правом.

Детальний посібник користувача в комплекті

Окремий посібник крок за кроком розглядає процес LOI та пояснює, серед іншого:

• різницю між LOI та зобов'язувальним попереднім договором,
• як обирається структура транзакції,
• як слід формулювати індикативну оцінку,
• як встановлюється обсяг due diligence,
• як контролюються питання державних органів та FDI,
• як обмежувати ексклюзивність у часі,
• як можна використовувати NDA та clean team,
• як слід остаточно перевіряти положення про обов'язковість,
• типові помилки, яких слід уникати,
• коли слід використовувати індивідуальну юридичну консультацію.

Перевірено на 2026/2027 роки

Юридичний огляд датований 4 жовтня 2026 року. Пакет було перевірено, зокрема, щодо:

• Закону (1915:218) про договори та інші правочини у сфері майнового права,
• Закону про конкуренцію (2008:579) та актуальних рекомендацій Шведського антимонопольного відомства щодо концентрації компаній,
• Закону (2023:560) про перевірку іноземних прямих інвестицій,
• загальних шведських договірних принципів щодо укладення договорів, тлумачення та обов'язковості.

Позначення 2026/2027 означає, що шаблон перевірений відповідно до правової ситуації на дату перевірки та розроблений для використання протягом цих років. У разі пізніших змін правил або суттєвої нової практики слід провести нову перевірку.

Формат та доставка

3 документи • 6 файлів • 40 сторінок • 10 додатків/schedules

• Word (DOCX) – повністю редагований.
• PDF – для довідки, друку та контролю макета.
• Цифрова доставка – фізичний продукт не надсилається.

Важливо

Пакет шаблонів є професійною загальною робочою основою і не замінює індивідуальну юридичну, податкову чи фінансову консультацію. Більші транзакції, компанії, що котируються на біржі, міжнародні придбання, earn-out, management rollover, W&I-страхування, складне фінансування, перевірка конкуренції, FDI, регульована діяльність або ситуації, де сторони хочуть створити зобов'язувальні зобов'язання щодо купівлі/інвестування вже в LOI, повинні оцінюватися окремо.