Угода про нерозголошення (NDA) між компаніями — що має містити договір?

Угода про нерозголошення, яку часто називають NDA (Non-Disclosure Agreement), використовується, коли компаніям необхідно поділитися конфіденційною інформацією, не надаючи іншій стороні права на її використання чи поширення. Якісний NDA визначає як те, що саме захищається, так і те, що отримувач може робити з цією інформацією.

Факти перевірено 1 жовтня 2026 року.

Коли використовується угода про нерозголошення між компаніями?

NDA зазвичай використовується під час переговорів, due diligence, розробки продуктів, роботи з комерційними пропозиціями, стратегічного співробітництва, інвестицій, консультаційних послуг та в інших ситуаціях, коли одній або обом сторонам потрібен доступ до інформації, яку не слід розголошувати.

Угода може бути односторонньою — коли лише одна сторона надає інформацію — або двосторонньою, коли обидві сторони обмінюються конфіденційними матеріалами.

10 питань, які варто врегулювати в NDA

1. Сторони: які юридичні особи охоплюються угодою і чи можуть дочірні компанії отримувати доступ до інформації?
2. Конфіденційна інформація: визначте типи інформації достатньо чітко, не роблячи визначення безглуздо необмеженим.
3. Дозволена мета: вкажіть, для чого отримувач може використовувати інформацію.
4. Уповноважені отримувачі: чи можуть працівники, радники, консультанти або субпідрядники отримувати доступ до інформації і на яких умовах?
5. Вимоги безпеки: врегулюйте доступ, зберігання, копіювання та інші розумні заходи захисту.
6. Виключення: наприклад, інформація, яка вже є загальновідомою, яку отримувач мав на законних підставах раніше або розробив самостійно.
7. Обов’язкове розкриття: як сторона повинна діяти, якщо інформацію потрібно надати згідно із законом або рішенням державного органу?
8. Термін дії договору та тривалість конфіденційності: вони не завжди мають бути однаковими.
9. Повернення та видалення: що відбувається з документами, копіями та збереженими файлами після припинення діалогу чи дії договору?
10. Санкції та спори: визначте відповідальність, можливі неустойки, застосовне право та вирішення спорів із розумними та чіткими умовами.

Як NDA пов'язаний із законом про комерційну таємницю?

Згідно зі ст. 2 закону (2018:558) про комерційну таємницю, інформація повинна, зокрема, стосуватися бізнесу чи умов діяльності, не бути загальновідомою чи легкодоступною для кола осіб, які зазвичай мають доступ до такої інформації, бути предметом розумних заходів із забезпечення секретності та здатна завдати шкоди конкуренції в разі її розголошення.

NDA може бути важливою частиною розумних заходів компанії для збереження таємності, але практичні заходи безпеки також мають значення. Тому керування доступом, маркування, обмеження доступу та чіткі внутрішні процедури можуть бути такими ж важливими, як і сама угода.

Закон також прямо зазначає, що звичайний досвід і навички працівника не є комерційною таємницею, а інформація про злочини чи інші серйозні порушення не є конфіденційною. Тому положення про конфіденційність не повинні формулюватися так, ніби абсолютно будь-яка інформація може бути зроблена таємною без обмежень.

Поширені помилки в NDA

Занадто широкі визначення — це регулярна проблема. Якщо «все, що коли-небудь було сказано між сторонами» обробляється однаково, договір стає важко застосувати на практиці. Інша помилка — описати, чого отримувачу не можна робити, але забути про позитивну мету — для чого отримувач насправді може використовувати цю інформацію.

Також важливо розмежовувати конфіденційність та інтелектуальну власність. Те, що сторона отримує доступ до креслення, коду, методу чи матеріалів торгової марки, не означає автоматичного переходу права власності чи надання ліцензії. Якщо в ході співпраці створюється новий матеріал, права на нього слід регулювати окремо, наприклад, у договорі про співробітництво або консультаційному договорі.

Пов’язані посібники

Зобов'язання про нерозголошення для працівників · Консультаційний договір — що має бути включено? · Договір про співробітництво між компаніями

Джерела